案例内容
【案情简介】
一、企业概况 浙江三联集团有限公司系由马文生、楼娟珍、马进军投资14,600万元于1997年9月5日在金华市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，法定代表人：马文生。主要经营范围有房地产开发经营管理、市政园林工程、工业与民用工程建筑等。 金华市婺城区人民法院于2015年8月12日以[2015]金婺破（预）字第9号民事裁定书，裁定受理浙江三联集团有限公司的重整申请，并指定了管理人。 管理人在接受指定后对三联集团的资产调查及财务审计过程中，发现金华市宏泰物资有限公司、浙江天地经贸有限公司、金华市世贸大饭店有限公司、浙江三联建设有限公司、金华市三联市政园林工程有限公司、浙江新黄浦置业发展有限公司、金华市中兴市政工程有限公司、金华市中兴商贸有限公司、浙江中兴荣泰置业有限公司、三联控股集团有限公司、杭州正浩实业有限公司、浙江贯通贸易有限公司等12家公司的实际控制人均为三联集团的法人代表马某，且与三联集团存在资产高度混同与相互之间的资金输送行为，遂向行政所属的各人民法院申请破产重整，并先后全部移送至婺城区人民法院受理。 管理人于2016年7月10日向婺城法院申请合并重整，婺城法院于2016年7月15日作出了合并重整的裁定。 二、企业重整的原因 三联集团及关联企业共计十三家公司近几年将大量资金投入房地产项目开发，并在浙江金华、杭州以及湖北宜昌等省内外购买大量土地。由于企业扩张过快，资金、人才储备不足，企业管理混乱，融资成本过高，加之部分投资失误，最终导致企业资金链断裂。 公司陷入濒临破产的境地，既有债务负担重、资金短缺等原因，也有企业经营管理方面的原因。三联集团及关联企业共计十三家公司通过重整减债，虽然可能使企业降低负债，克服眼前的危机，但这只是输血救命的应急措施。如果要使企业走上持续健康发展的轨道，根本出路还在于企业形成造血功能，实现自身经营状况的改善和生产效益的提高。因此，必须从根本上改变企业经营策略，全面提高企业经营管理水平，重整将有可能促使企业再次发挥效益，实现再生目标。 三、债权债务情况 （一）债权申报情况 截至第一次债权人会议召开日，债权人共向管理人申报了1915笔债权，申报的债权金额共计6,657,105,709.04元，其中：申报的有财产担保债权(含建设工程优先债权、股权质押债权、应退房款债权等)2,387,081,027.03元，申报的税款债权29,485,770.96元，申报的购房户债权492,487,941.75元，申报的普通债权3,747,907,438.30元。 序号 债权性质 债权金额（元） 1 有财产担保债权(含建设工程优先债权、股权质押债权、应退房款债权等) 2,119,352,977.00 2 职工债权 9,340,384.54 3 税款债权 26,207,404.59 4 购房户债权 379,655,777.79 5 普通债权 2,551,866,804.40 合计 5,086,423,348.32 （二）企业资产情况 假设三联集团及关联企业共计十三家公司全部破产清算，包括金华世贸大饭店在内全部停止生产经营情况下，根据中介机构出具的评估报告和审计报告，至裁定重整日，三联集团及关联企业计十三家公司税后变现价值含桂语山居项目仅为130,464.32万元，已经严重的资不抵债。 四、至重整裁定时止企业的经营现状 （一）世贸大饭店经营困难。 饭店表面处于正常经营，但经营情况不容乐观，员工工资、供应商材料款等已拖欠数月；同时因各债权人的查封保全等原因，帐户被冻结，帐面无实际可用资金；因欠缴水电费用，用水用电单位已多次下发停水停电通知。 （二）租赁物业租金无法收取。 三联集团在本地曾属于房产开发龙头企业，是市区多个高档住宅小区的开发商，金华市内外有多处自有物业对外出租。但鉴于资金链断裂，到期债务巨大，大量重要岗位的员工流失，应收取的房租在长期无法准时收取的情况下也不能及时进行催收，更多的是以租抵债的情况。 （三）建设中的房产项目处于烂尾状态。 位于婺城区安地镇的桂语山居商住小区项目，处在仙源湖旅游度假区核芯区域，于2012年取得用地总面积约187亩，规划项目总建面积约250000㎡，由别墅、排屋、高层、五星级度假酒店组成。但于重整裁定日止，仅项目一期的排屋1-12#楼竣工交付（未办理产权证）及高层1-4幢的主体结顶，高层5-8幢及别墅、排屋已经停工一年多，因无续建资金，工程无法继续建设，同时还拖欠了大量民工工资及建设公司的工程款。
【争议焦点】
管理人接受指定后，勤勉尽职，积极主动探索办案方式，以提高债权人的分配比例、债权人的利益最大化为目标，努力推进案件的重整。但在履行职务过程中所遇见的主要的矛盾与焦点均极其尖锐，除了来自案件本身的重大复杂性、工作量巨大之外，来自债权人各方面的压力也极大，除了对管理人的办案能力有极高的要求之外，对突发事件的处理能力、反应能力也同样有较高的要求。本案中，存在的难点与焦点问题主要体现在以下几个方面： 一、债权人数特别众多，各方诉求难以统一。 （一）债权人的人数与类别。 至召开第二次债权人会议时止，本案的申报债权人达到1404人，已确认申报债权笔数1699笔。债权人构成主要集中在购房户债权人、民间借贷债权人、包括农民工在内的建设工程债权人等。金融债权人的人数相对没有其他债权人多，但其涉及的债权金额却高达20多亿元，接近总债权的三分之一，远远几倍高于其他债权人。 （二）各类债权人的诉求。 鉴于各类债权人所处的立场不同，在破产企业现有资产严重资不抵债的情况下，各债权人从自身利益角度出发，均表达了不同的诉求。购房户要求集企业全部资金，完成房屋建设并尽快交付；借贷的债权人要求早日编制清偿计划，以现有财产进行清算并分配；建设工程债权人与民工工资债权人认为具有建设工程优先权，应先予分配清偿；金融机构多为抵押权人，其要求根据法律规定尽快通过拍卖程序以优先受偿。如此等等，不一而足。 二、金融机构债权人数众多、债权金额特别巨大。 仅金融机构债权人方面，涉及的债权人数就有X人，除了各银行的抵押贷款、信用贷款等国有银行与商业银行之外，尚有其他的小额贷款公司、信托基金公司等，总债权额达到20多亿元。特别是具有抵押权的金融机构债权人，在重整过程中，要求主动降低清偿率方面的沟通与协调，成了不可能完成的任务，但要通过重整，又必须经过相应组别债权人的投票同意，金融机构债权人对顺利通过重整又起到了决定性的作用。 三、项目续建工程特别困难。 （一）续建资金筹集困难。 解决桂语山居商住小区工程的复工问题，早日向购房户交付房产，不仅是对购房户债权人的负责，也是对社会稳定应承担的职责，更是顺利通过企业重整的重中之重。但项目复工首要存在的困难，即是建设资金的来源问题，即使有政府各部门及法院的协调与支持，但不解决复工的资金来源，复工续建仍然遥不可及。 （二）原设计与施工单位的配合问题。 因项目停工时间较长，在进行续建之前，仍有大量的准备工作及审批事项；同时，工程续建过程中，也需要原有的规划、设计、建设等各单位与部门予以配合。但鉴于三联集团拖欠了大量工程款和民工工资，各单位在原有债权未得到清偿的情况下，均持消极态度，拒不配合，给重整工作带来了极大的困难。 四、债权认定工作复杂，涉诉案件数量大、层级高。 管理人在履职过程中，一方面要面对三联集团及其关联企业中因大量的以房抵债、互相担保及反担保，抵押权与建设工程优先权冲突等引起的各种诉讼进行应诉；另一方面还要面对近1700笔债权的审核与认定，并对债权人因管理人债权审核的结果提出的异议及诉讼进行应诉。自第二次债权人会议召开时止，已完成全部诉讼程序的案件135件，仍有31件在诉讼当中。其中，特别疑难与复杂且标的额极高的诉讼案件如分别与大业信托有限责任公司、浙商金汇信托股份有限公司的信托金融产品纠纷都历经了一审、二审和再审诉讼程序。
【律师代理思路】
管理人接受指定后，先后抽调10余名骨干律师、20余名会计师共同组成30余人的管理人工作团队，在婺城区人民法院的监督指导下，管理人本着勤勉尽责、忠实执行职务的原则，依法有序地推进各项重整工作。针对本案重整过程涉及面广、案件疑难复杂，多重困难交织等现状等特点，管理人充分发动团队成员献计献策，并将主要问题进行梳理后，进行逐一突破解决。 一、做好债权人接待，维护社会稳定 自法院受理债权人破产重整后，管理人办公室常常被众多债权人所包围，向管理人表达自身利益诉求。 （一）购房户债权人方面。 因桂语山居项目烂尾涉及的购房户达800多户，至裁定重整时，项目停工时间已超过一年半，项目剩余可售房源有限，可售房源收入无法覆盖续建工程支出，因此，复工资金筹集困难，交房时间遥遥无期，广大购房户要求复工的愿望极其强烈。管理人为维护购房户的利益，及时建立了与购房户代表沟通的机制，及时做出项目复工和重整进程等定期和不定期的信息通报，让广大购房户参与了解政府和法院对购房户的重视和关心，建立购房户对管理人竣工交付桂语山居项目的决心。 （二）工程款债权人方面。 针对工程款各类债权人要求及时确定债权、支付工程款等诉求，管理人特聘请专业技术人员，通过施工现场查看、图纸审核等确定工程量，并与债权人协商，请求在合同范围内降低合同单价，争取债权人的理解与配合，召开现场办公会议等多种渠道和方法，顺利解决了大部分工程款债权的争议。 （三）大饭店供应商债权人方面。 针对金华世贸大饭店供应商债权人，管理人一方面做好大饭店继续经营的必要性解释工作，一方面引导供应商继续提供材料供应，对裁定前的供应商欠款事宜做好思想和解释工作，通过解释重整程序与清偿等相关法律规定，尽最大努力争取债权人的理解。 （三）借贷债权人方面。 针对借贷债权人，包括原债权人员工出借给债务人的借款，其要求提高清偿率和确定优先权等问题，管理人通过开座谈会、个别解答等形式，解释重整程序与清偿等相关法律规定，不断安抚债权人情绪，尽最大努力争取债权人的理解。 重整期间，管理人定期和不定期通过集体座谈、个别交流等各种方式方法，疏导债权人的情绪，做到尽职尽责，防止出现群体性事件，较好地维护了社会稳定。 二、多方筹措资金，启动桂语山居项目复工建设 至法院裁定破产重整时止，三联集团桂语山居项目已停工一年多，在召开第一次债权人会议后，桂语山居购房户要求项目复工建设愿望强烈，管理人在2016年3月利用有限资源即部分租金收入由三联集团组织施工班组开始了项目部分复工，同时在政府部门支持下办理了施工许可延续；为争取债权人最大利益在市政府协调下对二期排屋进行了规划变更，增加了约2000平方米销售面积（用足出让规划），同时在政府和法院协调支持下得到金华银行的8000万元贷款授信。有了资金保障的情况下，桂语山居项目于2016年8月全面复工，至2017年10月完成一期G1-G4楼（328户）的竣工验收和交付及办证，同时也解决了一期排屋188户办证遗留问题；管理人严格监督施工单位按计划完成项目二期G5-G8楼、排屋13#-27#楼施工任务，截止第二次债权人会议召开时止，已进入竣工验收阶段，力争尽快做好交付工作。 完成复工任务，按计划向广大购房户债权人交付房产，既解决了购房户债权人的债权问题，同时也解决了地方政府沉重的维稳压力，对推进本案的顺利重整，起到了根本性的作用。 三、集思广益，集中精力，沉着应对诉讼 由于本案债权数量较大，类型复杂，部分工程处于诉讼中，造成对债权的调查核实工作难度非常大。管理人团队成员加班加点，通过互相探讨、共同研究、向专业人士咨询等办法，集思广益，集中精力，认真审核，以保证债权审核最大程度的准确、有效。至第二次债权人会议召开时止，除部分补充申报、尚处于诉讼中以及特别疑难的债权外，管理人确定了待定债权中的265笔债权，并在债权人大会上再次予以公示公告、提交婺城区人民法院裁定。债权性质及债权金额的及时、有效认定，为推动本案重整的顺利进行，奠定了良好的基础。 本案重整过程中，因破产企业合同条款不能履行引起各种纠纷诉讼及债权审核认定中的诉讼集中爆发，管理人均指派律师积极应诉，妥善处理，管理人团队成员之间也做了紧密的分工配合。在企业破产法尚未明确或未作具体规定的情况下，多方面收集资料，收集专家观点，沉着应对，并力争让每一个案件的最终裁决都能体现公平公正，以维护全体债权人的合法权益。 四、加强物业租赁，做好经营监管工作 三联集团及其关联企业等13家公司在原开发房产项目后，自持有较多的商业地产，但因受到裁定破产及整个实体商业环境受虚拟经济影响，商业房产租赁和租金催收工作难度增加。管理人通过发律师函、诉讼程序等手段催收欠缴租金，对于空置的房产通过各种渠道进行招商，千方百计归集租金资金，增加企业收入。 此外，管理人还在法院的指导下，与金华市世贸大饭店原有管理团队共同努力，克服了因破产裁定后带来的不利影响，经营情况和人员趋于稳定。管理人严格按照相关制度做好金华市世贸大饭店的资金监管、经营监管工作，大饭店的正常经营不仅稳定了广大债权人信心，确保了全体债权人的利益，为三联集团及其关联企业等13家公司重整成功进行了有力的保障。 五、招募重整投资人，提出重整计划方案 自管理人被指定履行职务以来，就从未间断寻求重整投资人。除了通过各种渠道信息寻找外，还于2016年5月12日在《浙江法制报》上发布了招募公告。先后与北京远大创展资产管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司大连分公司、浙商资产管理有限公司、上海阜兴控股集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司浙江分公司、浙江融达企业管理有限公司等省内外意向投资人进行了多轮次的洽谈。最后确定参与重整的投资人为金华皋规格投资管理合伙企业（有限合伙）与杭州垚商投资管理合伙企业（有限合伙）。重整投资人经过与金融机构的多轮谈判，在取得了实质性进展后，向管理人和当地政府、法院提出了重整时间表和方案。 根据以上情况，管理人会同重整投资人和债务人并结合对三联集团及其关联企业等13家公司现有资产状况，从最大限度保障债权人利益为原则，在征求相关债权人及债委会成员、债权人股东的基础上，管理人再次通过深思熟虑，以尽可能达到公正、公平、合理以及最大限度地为债权人考虑，制作了重整计划方案，并交第二次债权人会议上表决。
【案件结果概述】
一、法院裁决结果 2018年12月12日，金华市婺城区人民法院作出（2015）金婺破字第8、9、10、12、14、17、18、19、20、21号和（2016）浙0702民破4、5、6号民事裁定书，裁定如下： (一)批准浙江三联集团有限公司及其关联企业计十三家公司重整计划； (二)终止浙江三联集团有限公司、金华市宏泰物资有限公司、浙江天地经贸有限公司、金华市世贸大饭店有限公司、浙江三联建设有限公司、金华市三联市政园林工程有限公司、浙江新黄浦置业发展有限公司、金华市中兴市政工程有限公司、金华市中兴商贸有限公司、浙江中兴荣泰置业有限公司、三联控股集团有限公司、杭州正浩实业有限公司、浙江贯通贸易有限公司的重整程序。 二、本案债权调整方案主要内容 （一）有财产担保债权及优先债权的调整方案 1.有财产担保债权及优先债权获得法院裁定和管理人初步确认的债权、建设工程优先债权、应退房款债权按照《破产法》的规定，根据抵押已确认债权对应的担保财产按司法起拍价的税后变现价值可以就担保财产获得优先清偿；剩余债权由于无法就担保财产优先受偿，列入普通债权组，按照普通债权组的受偿方案获得清偿。 2.具有优先受偿权的工程款债权，按照其债权金额的15%现金清偿，其余部分以金华世贸大饭店有限公司金卡以1：0.8（债权金额:金卡金额）比例调整抵偿后，视为清偿完毕，消费原则按既定原则予以执行;已签订协议的债权人按协议执行。 3.购房款优先债权全部予以退还。 4.待定债权按照上述方案在债权确定之后调整。 （二）职工债权的调整方案 经管理人调查及公示，三联集团及关联企业计十三家公司职工债权予以全额清偿。 （三）税款债权的调整方案 三联集团及关联企业计十三家公司在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金依法不属于优先受偿范畴，列入普通债权组。其余税款予以全额清偿。 （四）购房户债权调整方案 1.对于已经确定购房类债权，以交付房屋作为清偿方式。对应购房户所申报的违约金按债权金额万分之零点五予以清偿。 2.对于已经缴纳办证费用且至今未办证的，由管理人负责监督由三联集团予以支付用于办证;如已经办证的，已经缴纳的办证费用根据财务记载金额予以清偿。 （五）普通债权的调整方案 对每家普通债权人债权，按照万分之零点五的比例进行清偿。
【案例评析】
自2014年前后，三联集团公司的债权人陆续出现在金华世贸大饭店门口进行围堵讨债的情况；部分职工向劳动仲裁部门申请了劳动仲裁；桂语山居部分业主不断向政府部门投诉上访；地方媒体曝光债务人拖欠税款高达2500多万元。一时间，三联集团公司负债与倒闭的消息在地方上成为街头巷尾热议的焦点。 但同时，作为800多户的购房户业主、500余名员工、100多供应商、120余户返租户以及总额高达近5亿元的几百名借贷债权人来说，却无法置身事外，其影响范围之广、矛盾之尖锐，已成为必须解决与面对的问题。 管理人在履行职务过程中，依法接受政府及法院的指导与监督，通过政府法院联席会议机制，定期向法院进行工作进展汇报，不定期向法院进行专期汇报。同时，与会计师团队紧密合作，并与金华银行商讨引进共益债权续建工程，与债权人形成多渠道会商机制，努力寻求最佳战略投资人，本案最终得到了大多数债权人的理解和支持，高票通过了重整计划。 做好企业破产审判工作，是深化供给侧结构性改革的重要举措，依法清理“僵尸企业”，对于推动高质量发展、深化供给侧结构性改革、防范化解重大风险，具有十分重要的意义。本案管理人团队内的每一位成员，用自己的行动，积极响应国家政策，在工作中不计个人得失，加班加点，为本案重整付出了全部努力，对促进我市深化供给侧改革，维护金华地方经济与社会稳定作出了应有的贡献。
【结语和建议】
管理人在本案办理过程中，付出了无比的艰辛。债权人基于个人利益不顾法律规定，提出各种无理要求尚能理解，但在诉讼与债权审核以及解决相关法律问题的过程中，也反映和暴露出我国《企业破产法》尚待完备和修改的不足之处。特别是重整程序中关于债权的补充申报、诉讼案件影响的重整期限、合并重整及期限的计算、建设工程优先权与抵押权的冲突、债权的分类问题等细节尚待完善。
