案例内容
【案情简介】
黑龙江三维律师事务所接受哈尔滨某刀具集团公司的委托，担任哈尔滨某刀具集团公司股权回购事宜专项法律顾问。该律所律师就哈尔滨某具集团有限责任公司股权回购的合法性进行审查并发表法律意见。
【争议焦点】
随着哈尔滨某具集团有限责任公司分流安置工作推进及退休、调离、死亡等情况逐年增加，导致员工股的构成发生了较大变化。 截止到2018年12月末，现有的2,615名持股人员中已经退休、离职、死亡的有1,920人，占持股人数的73.4%，占员工出资金额的57.8%。由于近年来哈尔滨某具集团有限责任公司亏损，职工参股10多年来没有得到收益和回报，对自身股权投资非常担忧，持股员工普遍意见很大，尤其退休、离职及部分因家庭困难的职工要求退股的意愿强烈、情绪激动，并鼓动串联有不断蔓延趋势，形成了不稳定因素，目前已给哈尔滨某具集团有限责任公司的生产经营工作带来了巨大困扰。
【律师代理思路】
《中华人民共和国公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》 若干问题的规定（五）第五条规定：“人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：(一)公司回购部分股东股份; (二)其他股东受让部分股东股份; (三)他人受让部分股东股份; (四)公司减资; (五)公司分立; (六)其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。” 依据前述规定，公司可以通过回购部分股东股份、其他股东受让部分股东股份、第三人受让部分股东股份、公司减资等方式解决股东重大分歧，使得公司得以存续。因此收购方哈尔滨某具集团有限责任公司通过回购股东哈尔滨某具集团有限责任公司工会委员会持有的本公司股份方式，解决股东之间的重大分歧，符合法律规定。
【案件结果概述】
律师通过对哈尔滨某具集团有限责任公司文件的全面、认真、细致的核查，认为哈尔滨某具集团有限责任公司回购股东哈尔滨某具有限责任公司工会委员会持有的本公司股份符合法律规定。
【相关法律规定解读】
《中华人民共和国公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》 若干问题的规定（五）第五条规定：“人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：(一)公司回购部分股东股份; (二)其他股东受让部分股东股份; (三)他人受让部分股东股份; (四)公司减资; (五)公司分立; (六)其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。”
【案例评析】
公司可以通过回购部分股东股份、其他股东受让部分股东股份、第三人受让部分股东股份、公司减资等方式解决股东重大分歧，使得公司得以存续。因此收购方哈尔滨某具集团有限责任公司通过回购股东哈尔滨某具集团有限责任公司工会委员会持有的本公司股份方式，解决股东之间的重大分歧，符合法律规定。
【结语和建议】
公司可以通过回购部分股东股份、其他股东受让部分股东股份、第三人受让部分股东股份、公司减资等方式解决股东重大分歧，使得公司得以存续。
