案例内容
【案情简介】
2020年11月19日，A融资租赁公司、张三、B汽车销售公司签订《所有权转让协议》，张三作为原买受人应向原出卖人B汽车销售公司支付一辆轻型栏板货车（以下简称“货车”）价款，根据本协议约定，A融资租赁公司应向张三支付协议价款，为简化交易，三方经协商，一致同意A融资租赁公司直接将协议价款支付至张三、B汽车销售公司指定账户（即B汽车销售公司对公账户），A融资租赁公司向张三、张三向B汽车销售公司的付款义务全部履行完毕。2020年11月27日至同年12月2日期间，A融资租赁公司通过转账方式向B汽车销售公司支付全部价款。2020年12月2日，张三签署了《融资租赁合同（回租）》附件三《租赁物签收单》，确认已收到租赁物（货车），并完成了货车的验收等手续。 2020年11月27日，A融资租赁公司与张三签订《融资租赁合同（回租）》及附件一《买卖合同》、附件二《租赁支付表》，约定现在的出卖人张三作为承租人将自有所有权的货车出售给现在的买受人A融资租赁公司，再将该货车从A融资租赁公司租回，两者之间形成回租式融资租赁法律关系，合同还约定货车所有权和其他权益自本合同成立日转移至A融资租赁公司，在张三支付完所有的租金和应付款项前，货车的所有权始终属于A融资租赁公司。合同还对货车转让价款、融资期限、咨询服务费、租金总额、转让款和租金的支付方式、违约责任等作出了约定。如果张三违约，A融资租赁公司可以提前收回全部租金，张三应立即支付合同项下到期和未到期的所有租金及其他应付款项，张三还应当按照合同约定的租金总额的百分之八向A融资租赁公司支付违约金。 A融资租赁公司、张三、C物流公司之间还签订《协议书》《车辆管理协议》，因营运需要，张三与C物流公司形成挂靠关系，将货车注册登记在C物流公司名下，办理了抵押手续，A融资租赁公司为抵押权人。 2020年12月10日，A融资租赁公司与张三签订《融资租赁合同补充协议》，约定如张三违约，张三应当按照合同约定的租金总额的百分之八向A融资租赁公司支付违约金，并将争议解决方式由法院管辖变更为无锡仲裁委员会仲裁。 《融资租赁合同（回租）》履行期间，张三未依照合同约定的付款日支付租金，自第20期租金开始拖欠租金，且此后未再支付租金。 A融资租赁公司为维护自身权益，向本会提出仲裁申请，请求：1.张三向A融资租赁公司支付全部未付租金、逾期利息和违约金；2.张三未履行完毕第一项仲裁请求的付款义务前，确认租赁物的所有权属于A融资租赁公司所有；3.如张三未能按期付款，A融资租赁公司可就上述租赁物进行拍卖、变卖等方式变价受偿。
【争议焦点】
1.A融资租赁公司与张三是否构成融资租赁法律关系？ 2.A融资租赁公司是否有权主张全部未付租金、逾期利息、违约金？ 3.A融资租赁公司是否有权主张以拍卖、变卖租赁物所得价款来受偿欠付款项？
【裁决结果】
仲裁庭裁决如下： 一、张三应于本裁决送达之日起十日内向A融资租赁公司支付全部未付租金，并支付以全部未付租金为基数，按年利率24%的标准，自A融资租赁公司提起本案仲裁申请的次日起计算至张三支付之日止的逾期利息。 二、确认张三未履行完毕上述第一项裁决主文的付款义务前，租赁物的所有权属于A融资租赁公司所有。 三、张三未在本裁决确定期限内履行完毕第一项裁决主文的全部支付义务的，A融资租赁公司有权通过协议折价或拍卖、变卖上述第二项裁决主文中的租赁物的方式折抵张三应付债务。租赁物变现价值不足以清偿全部债务的，张三应予补足；超出欠付债务部分的，A融资租赁公司向张三予以返还。 四、对A融资租赁公司的其他仲裁请求不予支持。 五、本案仲裁费由张三承担。
【相关法律法规解读】
（一）关于本案的法律适用 2021年1月1日，《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）开始施行，《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）等法律随《民法典》的施行而同时废止，故仲裁庭首先需确定审理本案应当适用的法律。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第二十条规定：“民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定”。鉴于本案合同成立于《民法典》施行前，履行期限持续至《民法典》施行后，故本案法律适用应遵循该条规定，适用《民法典》等法律法规。 （二）融资租赁法律关系的基本特征 本案申请人A融资租赁公司作为出租人系适格的有专营融资租赁业务的民事法律主体。根据《民法典》第七百三十五条的规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。从本案《融资租赁合同（回租）》的约定及履行情况来看，《融资租赁合同（回租）》是回租式融资租赁合同，即承租人将自己拥有的设备出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将该设备租回自行使用的租赁方式。回租式融资租赁合同的法律性质属于融资租赁合同，是后者的特殊表现形式，其特殊性表现在，融资租赁关系所必须的买卖关系和租赁关系直接发生在出租人与承租人之间。因此，本案中《融资租赁合同（回租）》和《买卖合同》是融资交易中相互联系、相互影响的两部分，各自具有独立性，但又并不完全独立，而是在一定意义上以对方的存在为条件的。《买卖合同》订立的目的是履行《融资租赁合同（回租）》，《融资租赁合同（回租）》的履行以《买卖合同》的生效为前提。本案中《融资租赁合同（回租）》和《买卖合同》是融资交易中相互联系、相互影响的两部分，共同构成融资租赁法律关系。《融资租赁合同（回租）》的内容不存在法律规定的无效的情形，根据《民法典》第四百九十条和第五百零二条规定该合同成立并生效，对申请人和被申请人均具有法律约束力。 （三）承租人违约后出租人的权利救济 根据仲裁庭查明的事实，张三未能按约足额支付《融资租赁合同（回租）》项下租金，已经构成根本违约。现合同约定的24期租金均已到期。根据《民法典》第七百五十二条规定“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金;也可以解除合同，收回租赁物”，A融资租赁公司有权主张《融资租赁合同（回租）》项下全部未付租金（即租金加速到期）。 根据《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》（法释〔2020〕27号）中关于融资租赁公司因从事相关金融业务引发的纠纷不适用新民间借贷司法解释的规定，本案不能适用民间借贷有关利息的规定。尽管融资租赁非单纯意义上的民间借贷，结合当前我国利率改革的变化、新冠肺炎疫情影响、民事主体对市场利率的承受度以及本案融资双方实际等情况，仲裁庭对A融资租赁公司主张的逾期利息计算进行调整。最终支持了该公司自提起本案仲裁申请的次日起至张三支付之日期间以全部未付租金为基数，年利率24%的逾期利息。 由于《融资租赁合同补充协议》约定，张三向A融资租赁公司支付违约金的前提为解除合同。A融资租赁公司未主张解除合同、收回租赁物，因此，其要求收取违约金没有事实和法律依据。 （四）租赁物具有担保物的属性 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十五条第一款的规定：“在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持；当事人请求参照民事诉讼法‘实现担保物权案件’的有关规定，以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的，人民法院应予准许。”现因张三未按约支付租金，仲裁庭认为A融资租赁公司有权以拍卖、变卖租赁物所得价款来受偿欠付款项。
【结语和建议】
融资租赁模式作为一种融资方式，正在被越来越多的企业作为融资的重要途径。融资租赁的特点是具有“融资”“融物”两个属性，所以《民法典》及相关法律对于融资租赁关系都是围绕“资”和“物”进行的规范。在承租人偿债能力不足的情况下，租金违约的情形就会显现，出租人往往需要通过仲裁或者诉讼途径来维权。结合本案的审理，就出租人在仲裁中主张权利提几点建议： 一、融资租赁公司应具有相应资质 融资租赁公司分两类，一类是符合《金融租赁公司管理办法》的规定，经银监会批准，以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构。该机构的名称中应当标明“金融租赁”字样，接受银保监会及其派出机构监督管理。第二类是《融资租赁公司监督管理暂行办法》中所称的融资租赁公司。该类型公司为不包括金融租赁公司在内的从事融资租赁业务的有限责任公司或者股份有限公司，由省级地方金融监管部门负责监督管理。商事主体签订融资租赁合同时应认准上述两类主体，确认其是否具备相应经营资质。本案中的A融资租赁公司的营业执照载明的经营范围主要为融资租赁业务，具有专营融资租赁业务的资格。 二、存在租赁物是融资租赁法律关系的特征 1.租赁物真实存在且明确 融资租赁和民间借贷的主要区别在于租赁物客观存在且所有权由出卖人转移给出租人。虚构租赁物的融资租赁合同属于无效合同。仅有资金空转，以融资租赁之名行借贷之实的，将会被认定为借款合同。实践中，可以在合同正文中对租赁物进行概括，也可以以合同附件的形式对租赁物明细进行详细说明。租赁物真实存在的前提下，还要注意租赁物权属是否存在争议、是否设立抵押、是否被司法机关查封、扣押等情况。 2.租赁物的所有权实际已经发生转移 租赁标的物所有权未转移至出租人可能被认定为借贷法律关系。例如，已建工程、在建商品住房为标的物的售后回租业务中出租人未获得租赁物所有权、无法查明买卖合同得到履行情况、无法证明出租人取得了租赁物的所有权等情形。 三、“解除融资租赁合同”和“支付全部剩余租金”应择一主张 根据《民法典》第七百五十二条规定“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金;也可以解除合同，收回租赁物。”承租人逾期支付租金的情况下，出租人可在催告后要求承租人支付全部剩余租金；也可以要求解除融资租赁合同，取回租赁物。融资租赁公司选择哪种方式来主张尤为重要，因为一旦选择“租金加速到期”实质上是继续履行合同，仲裁机构将支持剩余未支付租金，不再支持与解除合同请求权对应的收回租赁物的请求权。融资租赁公司应根据剩余租金经金额、承租人剩余租金的支付能力、租赁物折旧后的残值等因素综合考虑，结合法律规定，精准的提出仲裁请求。
