案例内容
【案情简介】
2014年8月，河北欢乐贸易有限公司（英文名称Hebei Joy Trading Co., Ltd.，以下简称“中国公司”）与S国某公司（“S国公司”）签署进口合同（合同编号HBJI20140810），从S国公司进口电子部件产品，总金额约300万美元，付款方式为跟单信用证付款，并约定在货物装船时应由中国公司派人监督。2014年9月，中国公司按照约定到银行（“开证行”）开立了以S国公司为受益人的信用证，约定信用证在有效期内可在S国任何银行兑付。信用证列举了信用证兑付所需的各项单据，并规定：所有单据均需注明合同编号HBJI20140810。但由于中国公司的疏漏，中国公司监督装货的证明并不在兑付单据之列。2014年中国国庆假期之后的第一个工作日，在监装人员还未前往S国时，开证行就收到S国W银行发来的电报，称S国W银行已经对S国公司支付了300万美元议付款，并将议付单据（提单、保险单、装箱单、发票等）寄来要求开证行予以全额兑付。 这样的贸易流程显然不符合中国公司与S国公司之间的约定。但是由于信用证独立于贸易合同的特点，中国公司并无法以“没有监装证明”为由要求开证行拒付。在河北百盛律师事务所律师的建议下，中国公司一面以装运过程的反常为线索，调查此单贸易的深层背景；一面正式向开证行发函，要求开证行认真履行审查单据的职责。 经开证行认真审查单据，发现在S国银行所交单据中，存在若干处不符点：（1）S国公司出具的装箱单、商业发票所记载的货物数量错误；（2）海运提单、保险单上虽然按照信用证条款要求注明了合同号，但存在错误，将合同号HBJI20140810中的英文大写字母“I”写为阿拉伯数字“1”。开证行依据UCP600的规定向S国银行提示了不符点，并作出拒付的通知。在信用证有效期内，S国银行补交了经S国公司修改的装箱单、商业发票。虽然S国银行未能补交经修改的海运提单和保险单，但其并不认同开证行的不符点提示，多次发来电文称合同号的错误是“typing errors”，不属于单据中的不符点，要求开证行立即兑付信用证。 与此同时，中国公司远赴S国实地调查，发现S国公司装运的“电子产品”实际是上世纪九十年代电话拨号上网使用的调制解调器，在目前主流的宽带网络中毫无应用价值。遂委托河北百盛律师事务所律师介入案件纠纷的处理。
【争议焦点】
律师认为，中国公司当时可以主张的拒付/止付理由有两条：其一，S国银行所交单据存在不符点，依据UCP600第十六条a款规定，开证行有权拒绝兑付。然而，UCP600的规定虽然对我方有利，但S国银行咬定合同号不符点属于“打印错误”在S国银行的持续施压之下，开证行随时可能对中国公司的账户、财产采取措施。 中国公司可以主张的第二条理由是：S国公司所交付的货物可能是没有价值的。根据最高人民法院《关于审理信用证纠纷若干问题的规定》第八条之规定，受益人交付无价值的货物，已涉嫌实施信用证欺诈行为。中国公司作为开证申请人有权向有管辖权的人民法院申请中止支付信用证项下的款项。 此外，虽然根据《关于审理信用证纠纷若干问题的规定》第十条规定，“议付行善意地进行了议付”是欺诈条件下开证行必须付款的条件之一，但S国银行未按照UCP600第十四条a款规定履行审单之责，便付款购买了非“相符提示”的单据，显然不构成“议付”。
【律师代理思路】
（一）当机立断，申请法院止付 虽然中方可以主张的拒付/止付理由有两条：其一，S国银行所交单据存在不符点，依据UCP600第十六条a款规定，开证行有权拒绝兑付。然而，UCP600的规定虽然对我方有利，但S国银行咬定合同号不符点属于“打印错误”，气势汹汹地多次来电，甚至将催款电文发往开证行总行领导施加压力。开证行虽然已按照UCP600通知拒付，但在S国银行的持续施压之下，态度渐渐变得也不那么坚定了。律师判断，随着信用证有效期内时间的流逝，S国银行施加的压力将与日俱增，开证行随时可能对中国公司的账户、财产采取查封措施，将对外付款的风险和损失转嫁到开证申请人身上。中方可以主张的第二条理由是：S国公司所交付的货物可能是没有价值的。根据最高人民法院《关于审理信用证纠纷若干问题的规定》第八条之规定，受益人交付无价值的货物，已涉嫌实施信用证欺诈行为。中国公司作为开证申请人有权向有管辖权的人民法院申请中止支付信用证项下的款项。经过权衡，律师认为不能将拒付的压力放在开证行身上，必须尽快寻求司法救济，由人民法院裁定止付。 （二）多方取证，揭露信用证欺诈 中国企业及时提起了信用证欺诈纠纷诉讼，请求法院判决终止信用证项下款项支付。为了证明信用证欺诈的存在，律师在中国企业配合下开展了一系列卓有成效的工作： （1）申请法院对S国公司所交货物取样检验，并得到了法院的批准。法院依法赴港口调取货物样品，并提交专业机构进行评估。S国公司声称价值近2000万元人民币的货物，其真实价值竟仅有1万元人民币。 （2）申请法院对S国公司所交单据进行证据保全，并得到了法院的批准。中方律师通过查询网站信息、横向对照单据，除银行已经提示的不符点外，还发现了提单倒签、单据伪造等情形。 （三）有理有据，反驳“善意议付” 开证行在信用证项下的付款义务是独立于合同的，只要受益人提交了与信用证相符的单据，开证行就要承担近乎“绝对”的付款义务。但如果出现信用证欺诈情形，则法院有权裁定中止支付或者判决终止支付信用证项下款项，开证行的兑付义务得以免除，此种情况被称为“信用证的欺诈例外”。那么，是否在信用证欺诈情形下开证行就必然能够免除付款义务呢？未必。在一些涉及其他银行权益、票据承兑关系的情况下，即便存在信用证欺诈，法院也不能裁定中止支付或者判决终止支付信用证项下款项，开证行仍然要承担兑付义务，此种情况被称为“信用证欺诈例外的例外情形”。中国最高人民法院《关于审理信用证纠纷若干问题的规定》第十条规定“人民法院认定存在信用证欺诈的，应当裁定中止支付或者判决终止支付信用证项下款项，但有下列情形之一的除外：（一）开证行的指定人、授权人已按照开证行的指令善意地进行了付款；（二）开证行或者其指定人、授权人已对信用证项下票据善意地作出了承兑；（三）保兑行善意地履行了付款义务；（四）议付行善意地进行了议付。”该条中这四种情形即是中国法院认可的“欺诈例外的例外情形”。 UCP600第二条对“议付”的定义是“议付意指被指定银行在其应获得偿付的银行日或在此之前，通过向受益人预付或者同意向受益人预付款项的方式购买相符提示项下的汇票（汇票付款人为被指定银行以外的银行）及/或单据。”换言之，只有相符提示下的付款才构成议付。UCP600之所以做此规定，其用意在于规范议付银行的付款买单行为，保护对于议付银行承担兑付之责的开证行权益。而在本案中，S国公司虽然向S国银行提交了单据，但其中存在若干重大不符点，显然不构成“相符提示”。
【案件结果概述】
律师在企业配合下，开展了高效、专业的代理工作，及时申请司法机关发出止付裁定，防止形成实际损失。律师通过多方收集证据，对欺诈事实提供了充分证据。依据银行业国际惯例和中国法律进行举证和说理，取得了胜诉结果。两级法院依法判定涉案信用证项下存在欺诈事实，判决终止支付信用证款项。
【相关法律规定解读】
自19世纪中叶信用证应用于贸易，在一个多世纪的漫长时间里，在银行、商人、裁判机构、律师和法学家之间，充斥着关于银行对信用证单据审查标准（简称“审单标准”）的争论。 所谓严格相符原则，是指信用证单据从表面上必须严格符合信用证条款的要求，银行才予以兑付；哪怕单据上只存在细小的、微不足道的不一致，也构成银行拒付的理由。 站在严格相符原则对面的，是实质相符原则。该原则的基本内容是：在审核单据时不应当拘泥于信用证条款的字面意思，而应当站在一个谨慎的审单人员角度，考虑不符点是否给他在审查关键问题时造成了不确定感。在诸多判例中，实质相符原则也被反复援引和阐述，例如Crocker Commercial Service Inc.诉Countryside Bank一案。 之所以花费笔墨介绍严格相符原则和实质相符原则，是因为其事关本案的关键事实认定。在银行审单标准问题上，如果中国法院秉持的裁判原则靠严格相符原则更近一些，则上述合同编号的错误将被认定为足以引发拒付的不符点。反之，则S国银行辩称“typing errors”似乎也不乏合理性。 先看中国法院据以裁判的银行业惯例UCP600，第14条a款明确指出UCP600采用“表面相符”的审单标准，其表述是“按指定行事的被指定银行、保兑行及开证行须审核交单，并仅基于单据本身确定其是否在表面上构成相符交单。”至于“表面相符”的内涵，该条d款称“单据中的数据，在与信用证、单据本身以及国际标准银行实务参照解读时，无须与该单据本身中的数据、其他要求的单据或信用证中的数据等同一致，但不得矛盾。”这个“无须等同一致但不得矛盾”的“表面相符”标准，表述原则，定位模糊，即便将其与UCP500条款进行纵向比较，也难以分辨出其对严格相符抑或实质相符的偏好。 再看中国最高法院的司法解释。最高人民法院审判委员会于2005年10月24日第1368次会议通过《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》，第6条规定，人民法院在审理信用证纠纷案件中涉及单证审查的，应当根据当事人约定适用的相关国际惯例或者其他规定进行；当事人没有约定的，应当按照国际商会《跟单信用证统一惯例》以及国际商会确定的相关标准，认定单据与信用证条款、单据与单据之间是否在表面上相符。信用证项下单据与信用证条款之间、单据与单据之间在表面上不完全一致，但并不导致相互之间产生歧义的，不应认定为不符点。又一个“表面不完全一致但不致相互歧义”的“表面相符”标准，与UCP600标准一致却制定颁布于UCP600之前，因此凸显中国法院的国际视野和前瞻眼光。但如果要从条款文字上判断其严格相符或者实质相符的取向，实在勉为其难。 中方律师也收集了大量中国法院判例，认真而系统地研究了中国法院在司法实践中的取向，发现中国各级人民法院——特别是最高人民法院——在裁判文书中完全抛开了上述惯例或者司法解释的模糊站位，以异常明确的态度支持银行采取严格相符的审单标准。相关案例包括： 颂佳实业与江西农行案。最高人民法院维持江西省高级人民法院的一审判决时指出：“信用证交易的原则是单证严格相符”； 潮连物资（香港）有限公司与中国农业银行湖南省分行信用证交易纠纷案。最高人民法院判决“根据信用证交易的特点及《跟单信用证统一惯例》的规定，银行只要发现单据表面上不符，则可以拒绝接受”。 山西省高院所做泰国盘古银行香港分行诉山西省晋阳碳素股份有限公司信用证项下货款拒付纠纷案判决书：“信用证严格相符是审理信用证纠纷案件的重要原则，开证行负有严格的审单义务，以确定单证是否表面相符作为付款条件，且只有在单单相符、单证相符的情况下才能支付信用证项下的货款，而不是实质相符标准。 可见，中方律师查找的诸多判例、国际商会意见均明确支持银行按照“严格相符”标准审查单据。
【案例评析】
信用证是国际贸易中常见的支付工具。与传统的电汇、托收等方式不同，信用证引入了银行信用，信用证受益人的权利得到保障，从而消除了卖方收款风险。因此，信用证以其高效、快捷和安全性高的特点深受商人特别是跨国贸易从业者的青睐。但同时，信用证也频频被国际诈骗分子利用，成为骗取中国企业、境内银行巨额资金的工具。在国际诈骗分子的精心设计下，近年来此类案件屡见不鲜，很多中国企业、境内银行却囿于信用证的独立性、单据审查等特点，眼睁睁坐视大额资金以“信用证款项”名义被骗到境外，遭受了巨大损失。
【结语和建议】
河北百盛律师事务所凭借多年办理国际贸易案件的丰富经验，及时、高效、圆满地处理了一起信用证欺诈案件，保住了即将对外支付的巨额资金，挫败了境外诈骗分子的企图，有力维护了中国企业、境内银行的合法权益。 在信用证欺诈案件的代理工作中，应及时申请司法止付，避免形成损失。律师应通过多种方式收集证据，对是否存在欺诈给予充分证明。在有议付行声称“善意议付”的情形中，如果其议付购买的单据存在不符点，则不具备UCP和银行惯例规定的“相符提示”要件。中国各级法院在审理信用证相关案件中，明确支持银行采取严格相符的审单标准。
