案例内容
【案情简介】
申请人述称，2015年12月15日，申请人与A公司及其原股东肖某某、李某某签订了《投资协议》，约定申请人通过增资入股的方式向A公司融资100万元，持有A公司25%的股权。申请人当日向A公司转账支付了该100万元，履行完毕出资义务，并办理了工商变更登记。股东变更为申请人及两被申请人。根据《投资协议》约定，甲方（申请人）对乙方进行的股权投资期设定为1年，投资期满后2年内甲方保留不超过50%甲方所得乙方股权，其余由乙方原股东回购。回购价为原投资额+每年回购利率10%。即申请人有权要求被申请人履行回购义务、支付股权回购价款。双方经多次协商不成，申请人提起仲裁，要求被申请人一肖某某回购申请人持有的A公司25%的股权并支付相应股权回购款（以100万为基数，按每年10%，自出资之日起计算至实际清偿完毕之日）；被申请人二李某某对上述股权回购和支付义务承担连带责任；被申请人一、被申请人二配合办理工商变更登记手续等。被申请人一肖某某未到庭、未提交答辩意见。被申请人二李某某辩称：1.申请人在之前沟通中从未提出过股权回购事项，未谈到股权回购或退出问题。2.申请人的请求不符合协议的约定，缺乏法律依据。协议第八条“退出条款”规定投资期1年、期满后两年内有权退出。故2016年12月15日至2018年12月15日期间申请人有权提出股权退出，但其没有在期限内提出，故其仲裁请求没有法律依据。且公司实际控制人是被申请人一，要求被申请人二承担连带责任，违背了公平的原则。申请人要求强制回购，缺乏法律依据。3.申请人的仲裁请求，没有遵循客观事实，与目标公司运作实际状况不符。
【争议焦点】
1、申请人超期行权，是否仍有权要求二被申请人回购股权； 2、申请人是否有权要求公司原股东回购全部股权； 3、被申请人肖某某是否负有回购全部股权的义务、具体的承担方式和标准； 4、被申请人李某某对肖某某的义务如何承担连带责任。 5、两被申请人是否应协助办理变更登记。
【裁决结果】
（一）被申请人肖某某于本裁决送达之日起10日内，回购申请人所持有的A公司14.625%的股权； （二）被申请人肖某某于本裁决送达之日起10日内，向申请人支付股权回购款585000元以及对应利息（利息计算方式：以585000元为基数，按年息5%，从2015年12月15日起计算至实际付款之日止）； （三）被申请人肖某某、李某某，于本裁决送达之日起15日内协助申请人将其所持有的A公司14.625%的股权办理变更登记至被申请人肖某某名下； （四）驳回申请人的其他仲裁请求； （五）本案仲裁费由申请人、被申请人按比例承担。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密的义务。……” 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据……应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。” 第七十八条规定：“人民法院对当事人的陈述，应当结合本案的其他证据，审查确定能否作为认定事实的根据。” 《苏州仲裁委员会仲裁规则》第四十九条规定：“在开庭前或开庭后，仲裁庭可以根据仲裁需要，采取发出问题清单、举行庭前会议、限期举证、要求双方对补充证据发表书面质证意见以及要求提供仲裁申请书、答辩书、代理意见等文书的电子文本等各项仲裁措施。”
【结语和建议】
本案作为投资类型的案件，具有一定的代表意义。首先，投资协议一般是市场经济地位占据强势地位的一方提供的模板，如双方对其中的格式条款理解发生歧义，则应作出对其不利的解释。其次，为深化司法责任制综合配套改革，健全完善类案检索制度，进一步统一法律适用，最高人民法院印发了《关于统一法律适用加强类案检索的指导意见》，充分考虑我国现行法律制度的现状，将类案检索定位为具有中国特色的、成文法体系下的具体制度，强调法官对指导性案例的参照和对其他类案的参考，旨在实现法律的统一适用。仲裁员作为依法审理案件的居中裁判者，也积极发挥了类案检索的参考作用。再次，关于民事责任的承担上，要严格依照法律规定或合同约定来确定具体的责任承担方式，正确区分连带责任和按份责任，准确进行权利救济。就本案而言，仲裁庭在裁决依据上，根据法律，依据合同，参考类案法理，恰当运用法律原则，充分重视契约精神、遵循公平原则，依法作出裁决。仲裁裁决作出后，取得了良好的法律效果与社会效果。
