案例内容
【案情简介】
2016年4月27日，承租人童XX（系本案申请人配偶）与作为出租人的本案被申请人签订《租赁合同》，约定出租人同意在商业步行街建设完成后，将A商铺1层132-134号出租给承租人使用，租赁期限自2016年5月1日至2020年5月31日止。在4年多的租赁期间里，承租人共向出租方支付租金467,750元。 2016年11月11日，申请人与被申请人开发商武汉XXX有限公司签订三份《武汉商品房买卖合同》。约定由申请人向开发商购买某广场商业区，用途为A商铺132-134号。三份《商品房买卖合同》附件六《合同补充协议》第九条约定，“买受人所购房屋已由出卖人统一出租给第三方，故买受人于签订本合同之日，同时必须保证与出卖人指定受托人签订‘租赁委托书’，并承诺按本合同第九条约定交房时间办理相关交房手续，与出卖人指定受托人补办房屋交接”。同日，申请人与被申请人签订三份《某广场五年无偿委托承诺书》（以下简称《委托承诺书》），约定由被申请人作为受托方，无偿对申请人名下的某广场A商铺132-134号进行商业运营管理。《委托承诺书》第3条的约定，“甲方（申请人）在此不可撤销地授权乙方（被申请人）作为唯一的被授权人按照本协议约定对该商铺进行经营管理”，“甲方不得单方解除本委托承诺书、并全面履行本协议之内容”。 2020年11月16日，申请人向被申请人邮寄发出《解除委托通知函》，要求解除双方签订的《委托承诺书》及全部商铺的委托关系，并要求被申请人将所涉商铺自2016年4月27日至今的所有租金共计462,748元支付至申请人指定账户。 2020年11月21日，被申请人向申请人发出《关于<解除委托合同通知函>的复函》，称双方签订的《委托承诺书》约定将承诺书项下的三套商铺无偿委托被申请人经营管理，且不可撤销。被申请人不同意单方解除委托，且根据约定，申请人无权要求被申请人支付租金。 2020年12月15日，申请人收到复函后，发出《关于复函的回函》，再次要求解除《委托承诺书》并返还租金。 由于双方分歧较大，始终未达成共识，申请人为维护自身合法权益，向仲裁委提出了以下仲裁请求：（一）自2020年11月19日起，解除申请人、被申请人之间签订的三份《某广场五年无偿委托承诺书》；（二）被申请人向申请人返还其收取的自2016年4月27日至今的承租人所支付的所有租金，共计467,750元；（三）本案仲裁费全部由被申请人承担。 仲裁庭经审理查明：本案申请人与案涉商铺承租经营者童XX为夫妻关系。某广场1层132、133、134号商铺的共有产权人为申请人和承租人童XX。童XX对被申请人的运作模式，在签订《租赁合同》及《委托承诺书》时，已由卖方相关工作人员告知相关情况，其知晓且不持异议。
【争议焦点】
（一）《委托承诺书》是否因《解除委托通知函》而解除； （二）案涉商铺租金应否返还。
【裁决结果】
根据庭审查明的事实，仲裁庭认为：首先，《委托承诺书》是具有有偿性质的委托行为。《商品房买卖合同》签订前，申请人配偶童XX已与被申请人建立案涉商铺租赁关系，随后申请人在购买案涉商铺时就该商铺以租金、委托包租收益冲抵房价的模式表示同意并接受。《商品房买卖合同》附件六《合同补充协议》第九条约定，“买受人所购房屋已由出卖人统一出租给第三方，故买受人于签订本合同之日，同时必须保证与出卖人指定受托人签订‘租赁委托书’……”《商品房买卖合同》签订后当天，申请人与被申请人签订《委托承诺书》。通过以上一系列事实可发现，《合同补充协议》中所指的“第三方”即为本案的被申请人。作为先期承租人同时也是后来商铺共有人的童XX，在四年多承租案涉商铺期间，按约履行了支付房租的义务。综上，《委托承诺书》中的“无偿”是指申请人无偿将案涉商铺交由被申请人经营管理，被申请人“有偿”收取租金和相关费用冲抵购房款以及维持市场营销管理的支出。其次，申请人没有解除权，其发出的《解除委托通知函》及《关于复函的回函》不发生解除委托的效力。从限制性约定的效力方面看，双方当事人在《委托承诺书》中“不可撤销”和“不能单方解除”的约定，属于对任意解除权行使的限制。虽然《民法典》第九百三十三条规定了当事人的任意解除权，但双方约定特殊条款限制该权利，在不违反法律强制性规定、没有其他无效的情形下，应当认可特殊条款效力，申请人解除委托关系有违诚实信用原则。从一系列合同的关联性方面看，《租赁合同》《商品房买卖合同》《委托承诺书》这几份合同的各方当事人权利义务相互关联，相互呼应，涉及到开发商、承租人、本案双方当事人等多方当事人的利益，已经在社会上形成了普遍的商业经营模式，且不会因为自买自租的情况发生改变。本案中，申请人正是作为商铺买受人通过降价销售得到其期待得到的利益，解除委托合同将会对这种长期形成的商业运营活动和经营秩序造成影响。最后，申请人无权要求被申请人返还其出租商铺所得租金。《租赁合同》和《委托承诺书》二者之间互为依存，互为关联。基于前文所述，由于《委托承诺书》对被申请人的有偿性，而这种有偿性是通过收取租金为表现形式，由此而产生《租赁合同》收取租金的合理合法性，也是被申请人以收取租金实现双方当事人签订《委托承诺书》预期目的的必然结果。因此被申请人收取租金具有事实和法律依据。 综上，仲裁庭裁决如下： （一）驳回申请人的全部仲裁请求； （二）本案仲裁费XXX元，已由申请人预交，全部由申请人承担。
【相关法律法规解读】
委托合同中对任意解除权的约定排除是否有效。 我国《民法典》第143条对法律行为效力的认定作出了相关规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第153条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。 我国《民法典》第933条对委托合同的任意解除权作出了相关规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。 有效的民事法律行为需满足主体适格；意思表示真实；不违反法律、行政法规强制性规定；不违背公序良俗这些要素。其中，对“不违反法律、行政法规强制性规定”，笔者做如下解读：第一，法律规范依据对人们行为规定和限定的范围和程度大小，可分为强制性规范和任意性规范。强制性规范是必须依照法律适用、不能以个人意志予以变更和排除适用的规范。任意性规范则允许主体变更、选择适用或者排除该规范的适用。第二，强制性规范又包括效力性强制性规范和管理性强制性规范。《民法典》第153条禁止违反的是效力性强制性规范而非管理性强制性规范。一般认为，效力性强制规定是指法律或者行政法规明确规定违反该类规定将导致合同无效的规范，或者虽未明确规定违反之后将导致合同无效，但若使合同继续有效将损害国家利益和社会利益的规范，如违反金融安全、市场秩序、国家宏观政策等。 《民法典》第933条规定，“委托人或者受托人可以随时解除委托合同……。有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行可以获得的利益。”从规定的内容来看，该条款属于任意性规范，其授予了合同当事人有随时解除合同的权利，但是否行使该权利则可由当事人自由决定。 在本案中，双方当事人在《委托承诺书》中约定，“甲方在此不可撤销地授权乙方作为唯一的被授权人按照本协议约定对该商铺进行经营管理”，“甲方不得单方解除本委托承诺书、并全面履行本协议之内容”。该约定中甲方放弃了任意撤销权，这是双方意思自治原则的体现，与此同时，在法律并未规定禁止当事人之间约定限制性条款的情况下，应充分尊重当事人真实意思表示，认可其约定的效力。 从法理角度分析，立法者之所以赋予委托合同双方当事人任意解除权，是基于委托合同的特点考虑，即委托关系的成立以双方当事人之间的信任关系为基础。委托人与受托人之间信任的建立依赖多种因素，属于当事人的主观评判标准，因此该基础并不牢固。当信任基础发生动摇时，若固守合同关系，将会对合同的履行和合同目的的实现造成较大的困难。任意解除权则可以使尽快结束一段法律关系，避免出现合同僵局。 在本案中，双方明确约定申请人不得单方行使任意解除权，在被申请人无任何违约行为和未发生任何解除的法定事由情况下，申请人解除《委托承诺书》及要求被申请人支付五年租金收益的行为不仅有违约定，还违反了诚实信用原则，不符合任意解除权制度设立的初衷。
【结语和建议】
（一）理性审视新出现的各种商业模式 本案中由开发商开发商铺，专业经营团队进行市场推广，面向社会招收商家出租开辟卖场，或者由买受人购买商铺，统一交由经营团队经营管理的模式在当今社会中并非个案。在此种创新型模式下，开发商、经营团队、买受人都在一定程度上可以获得其期待得到的利益。各方当事人也通过签订前后相应的多个合同来确定权利义务，因此仲裁庭需将多个合同进行整体而非割裂的看待，正因为一份合同可能涉及到其他合同的实现，涉及多方当事人的利益，具有社会化经营管理性质，牵一发而动全身，所以仲裁庭应谨慎对待当事人对部分法律关系的改变，避免对整体商业运营和经营秩序造成影响。 （二）判断当事人权利义务是否对应、实体结果是否公平 所有案件纠纷都涉及到利益纠葛，关系到当事人的切实权利，每个案件司法裁判的最终结果也会涉及到对当事人利益的确定和调整。司法裁判的核心要义是维护法律的公平正义，确保对当事人利益进行公平的分配和调整。作出司法裁判时，仲裁庭应考虑个案实体裁判结果对当事人利益的分配和调整是否公平，当事人双方权利义务是否相对应。若拟作出的裁判结果不符合基于案件事实和法律规定所应呈现出来的利益平衡状态，则需通过法律解释和适用技术予以妥适调整。 （三）委托合同中对任意解除权的限制 实践中，不宜将双方当事人间约定的限制条款一概认定为有效或者无效，需要具体情况具体分析，考察当事人行使任意解除权是否符合法律规定，双方间权利义务是否衡平。
