案例内容
【案情简介】
被申请人A公司（承租人）与申请人某融资租赁公司（出租人）于2017年06月16日签订《融资租赁合同》,双方约定：（1）被申请人以融资为目的，将其自有的拥有完全产权的设备出售给出租人，再由出租人以售后回租的方式将租赁物出租给被申请人。（2）被申请人应于每月25日向出租人支付租金，自2017年07月25日起支付第1期，共需支付18期，每期租金为（人民币，币种下同）13000元/月；若被申请人逾期支付租金，应按照逾期付款金额日千分之一的标准向申请人支付逾期付款违约金。（3）合同有效期间，租赁物的所有权属于出租人，出租人只在被申请人履行完毕本合同项下所有应尽义务后方才向被申请人转移租赁物的所有权。（4）被申请人未能按时足额支付任何到期租金或其他应付款项的，出租人有权无需经司法程序取回租赁物，要求被申请人支付本合同项下的所有到期和未到期租金及其他应付款项；出租人有权自行处置租赁物，出租人自行处置租赁物的，处置租赁物所得价款不足以支付被申请人应付的到期租金、未到期租金、违约金、留购费和其他相关费用的，不足部分，被申请人仍应向出租人支付。 被申请人还出具一份《声明函》，被申请人无条件同意在其出现《融资租赁合同》项下违约行为时，申请人可自行或委托第三方将车辆收回并进行处置用于清偿其对申请人的债务，申请人有权将车辆拍卖或变卖用于清偿其对申请人所负债务。 《融资租赁合同》签订后，申请人向被申请人支付了购车款后，被申请人出具《租赁物接收确认书》确认收到租赁物，租赁物按照被申请人的要求登记在被申请人名下。被申请人按照合同约定支付了第1期至第5期租金，自第6期起便开始发生逾期支付租金的情形，自第12期起未再支付租金。 《仲裁申请书》于2019年5月30日送达被申请人。被申请人抗辩称违约金存在重复计算的情形。 申请人提出如下仲裁请求： 1.裁决解除《融资租赁合同》。 2.请求确认《融资租赁合同》项下租赁物的所有权属于申请人，判令被申请人立即配合申请人办理车辆过户手续。 3.请求裁决被申请人立即按照全部未付租金91000元、逾期付款违约金、解约违约金2万元、拖车费2000元与收回租赁物价值的差额向申请人支付损失赔偿款项，若被申请人未予返还租赁物并配合办理车辆过户手续的，则损失赔偿范围为全部未付租金及逾期付款违约金之和。 4.裁决被申请人承担本案的仲裁费。
【争议焦点】
1.申请人是否可以要求确认所有权？ 2.两种请求模式的合理性？ 3.赔偿损失的界定？
【裁决结果】
1.裁决《融资租赁合同》于2019年5月30日解除。 2.裁决确认《融资租赁合同》项下的租赁物的所有权属于申请人，被申请人应于本裁决送达之日起10日内向申请人返还租赁物，配合申请人办理租赁物过户手续。 3.被申请人应于本裁决书送达之日起10日内向申请人支付损失赔偿，损失赔偿数额为：全部未付租金169000元及相应逾期付款违约金（以当期租金为基数，按照日千分之一的标准计至2019年5月30日）与租赁物按前述方式确定的价值的差额；租赁物价值大于损失赔偿数额的，则超过部分归被申请人所有。若新杰公司未予返还租赁物的，则损失赔偿范围为前述全部未付租金及迟延付款违约金之和。 4.本案仲裁费由被申请人承担。 5.驳回申请人的其他仲裁请求。
【相关法律规定解读】
1.《中华人民共和国物权法》第二十四条船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。 第二十七条 动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。 2.《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条 出租人既请求被申请人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的，人民法院应告知其依照合同法第二百四十八条的规定作出选择。出租人请求被申请人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后被申请人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理。 第二十二条 出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。 前款规定的损失赔偿范围为被申请人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。
【案例评析】
1.申请人是否可以要求确认所有权 仲裁庭认为，租赁物虽然实际由被申请人占有使用并登记在被申请人名下，但双方约定以占有改定代替实际交付，并由被申请人出具《租赁物接受确认书》确认租赁物的转移。根据《中华人民共和国物权法》第二十七条的规定，本案出租人与被申请人约定的所有权交付方式符合法律规定。至于机动车登记与所有权的关系，根据《中华人民共和国物权法》第二十四条的规定机动车登记产生的是对抗第三人的公示效力，但并不是取得车辆所有权的必要要件，本案租赁物虽然仍登记在被申请人名下，但在签订《产品购买合同》时，申请人与被申请人已进行了车辆所有权转移交付。因此，仲裁庭对出租人要求确认本案租赁物所有权属于申请人的仲裁请求予以支持。 2. 两种请求模式的合理性 参照《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条的规定，出租人需先请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理。实践中，出租人在提起仲裁之前往往无法得知租赁物的具体情况，更无法确定租赁物是否能够顺利找回。但基于租赁物仍然保有一定价值，出租人在提起仲裁时往往参照《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条的规定，先要求承租人返还车辆，赔偿损失。但融资租赁纠纷案件多面临租赁物（特别是当租赁物为机动车时）难以找到的情况，而损失赔偿数额有赖于通过租赁物价值的确定而确定，那么该裁决将不具备可执行性。出租人需要通过再次提起仲裁要求承租人支付全部租金、违约金及其他损失。这意味着，出租人往往需要通过两次仲裁程序行使其权利，出租人往往需要耗费更多时间、精力，也不利于司法资源的有效利用。 仲裁庭认为，探究《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条的本意，该条文的意图是为确定权利实现的顺序，避免双重受偿的情形。则更为合理的方案是：在出租人提出两种请求时，只要能够明确权利实现的顺序，则不会出现双重受偿的情形，执行阶段也不会面临难以操作的障碍。本案中，申请人首先请求解除合同，并要求被申请人赔偿损失，符合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条的规定。 但在被申请人未返还租赁物的情况下，申请人可以获得的赔偿损失的范围则应当为全部租金、违约金及其他损失。这样的请求模式并未违背《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条的本意，且能够通过一个案件、一次审理，高效实现纠纷的化解。 3.赔偿损失的界定 参照《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条的规定，损失赔偿范围为全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。值得注意的是，当《融资租赁合同》正常履行的情况下，申请人的可得利益为合同项下全部租金。即使被申请人发生违约行为，申请人的可得利益为合同项下全部租金及合同约定的违约金。当租赁物价值大于申请人主张的赔偿损失金额时，申请人的可得利益已经得以弥补，申请人所获得的利益不应大于其基于《融资租赁合同》所能获得的利益，则超出部分的价值应当归被申请人所有。 另外，申请人要求赔偿损失的请求得以支持，则意味着仲裁庭认定《融资租赁合同》项下全部租金均已提前到期。 申请人在《融资租赁合同》项下的收益为租金的收取，当租金已经加速到期，申请人的收益已经得以实现。仲裁庭已经支持申请人关于逾期付款违约金的主张，在申请人并未进一步证明其存在其他损失或是该损失已经超过加速到期租金的情形下，仲裁庭认为被申请人提出违约金存在重复计算的抗辩具有其合理性，应当予以采纳。
【结语和建议】
1.留存租赁物交付凭证 在融资租赁关系中，出租人应注意留存租赁物交付凭证。租赁物交付凭证关系到租赁物的特定化，也是区分融资租赁与民间借贷的重要标志之一。特别是在收回回租的情形下，因租赁物系由承租人自行购买，再由出租人向承租人购买而获得，出租人往往未留存购买合同。此时，出租人需要通过留存租赁物交付凭证来印证占有改定的事实。建议出租人要求承租人出具书面的租赁物接收证明，并明确租赁物规格、型号、性能等相关情况。 2.合理确定仲裁请求 出租人在确定仲裁请求时，可以综合考虑个案中租赁物收回的难易程度、租赁物价值等因素。如已经明确知悉租赁物难以收回，则出租人可以直接要求承租人支付全部未付租金；若租赁物价值较高，且顺利收回的可能性较高，则出租人可以要求解除合同，要求承租人赔偿损失。但对于租赁物情况不明晰的情形，为避免讼累，可以合理提出两种请求的方案，需要注意到是，两种请求并非择一的或然性请求，而是必须明确实现顺序：先要求承租人赔偿损失，此时赔偿损失的范围明确为全部租金及其他费用与车辆价值的差额，但在车辆无法收回的情况下，则损失赔偿的金额应还原为全部租金及其他费用。
