案例内容
【案情简介】
本案系专利合同纠纷案件，申请人与被申请人合作开发某药物，申请人以专利权出资，被申请人以货币出资，共同设立目标公司作为合作平台，通过申请专利权保护研发药品合成物最终实现在市场上独家经营。 鉴于申请人认为其可以获得涉案化合物的专利授权，双方签署《战略合作协议》，约定合作基础为申请人获得专利授权并获得药品生产批文，在项目合作过程中，双方同意本着风险分担，利益共享的原则推进研发。双方采用“专利权合作+股权合作”的方式设立公司，按持股比例承担义务，申请人持股比例为25%，被申请人持股比例为75%。协议采用“里程碑式”框架，约定协议签署一周内，被申请人向申请人支付首期款300万元，获得专利授权后，被申请人再支付300万元。 协议签订后，被申请人支付首期款，双方成立了目标公司，最初申请人以自己的名义申请专利，后专利申请人变更为目标公司。在申请专利的过程中，申请人提交的专利申请文件包括10项权利要求，在实质审查阶段，专利审查员发出两次审查意见，其后目标公司委托代理机构主动修改了权利要求书，将申请的专利缩小至4项。但在经国家知识产权局审查后发现，其中绝大部分方案属于现有技术，不具有新颖性和创造性，最终仅对其中1项权利要求给予专利授权保护，导致双方实际停止了涉案药物的研发工作。双方对于经济损失的承担无法协商一致，故产生本案仲裁。
【争议焦点】
申请人主张被申请人继续支付投资款300万元，被申请人则主张解除涉案合同并要求申请人返还首期款300万元以及赔偿损失460万元。 双方的争议焦点：1、专利权保护范围的缩小是否符合支付后续款项的条件？2、合作基础丧失造成的经济损失应当如何分担？
【裁决结果】
仲裁庭经审查后认定对于投资款双方应按持股比例共担风险，对于被申请人投入的首期款由其自行承担，理由如下： 其一，双方争议的主要焦点问题在于对协议关于“获得专利授权”的约定如何理解，仲裁庭认为，获得专利授权，不能仅仅从字面理解，而要从双方合作目的、合作基础、合作前既存的客观事实、最终获得之效果、合同目的实现中的风险以及风险大小等诸多方面综合考量。被申请人基于对最终所获得的授权的专利技术保护范围与申请时一致的认知和利益期盼而选择与申请人合作并支付首期款，但申请专利的10项权利要求最终只被认可1项导致药效最优的化合物未能获得专利保护，远远小于申请时被申请人所设想的保护范围，因此仲裁庭认为第一阶段的里程碑目标并未完成，被申请人无需再支付下一阶段的投资款项； 其二，虽然最初是由申请人提交的专利申请，但在申请过程中专利申请人已经变更为双方设立的目标公司，且专利审查员发出两次审查修改意见后，目标公司主动修改了权利要求书，根据《中华人民共和国专利法》第五十九条关于“发明或者实用新型专利的保护范围以其权利要求的内容为准”的规定，由于双方在专利申请的实质审查过程中对于审查意见未能共同商讨对策并采取积极措施以争取更大权利要求的保护范围，从而造成最终只有1项专利获得保护，双方应对项目合作所产生的费用合理分担。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，仲裁庭认为双方应按各自认缴的持股比例分担经济损失； 其三，由于合作基础丧失，双方已经实际停止了涉案药品的研发工作，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，仲裁庭认为合同已解除，但被申请人前期投入的首期款应视作商业风险由申请人自行承担。 综上，仲裁庭对申请人要求被申请人支付剩余投资款的仲裁请求不予支持，对被申请人要求申请人退回前期投资款的仲裁反请求不予支持，双方应按持股比例分担经济损失并解除涉案合同。
【相关法律规定解读】
《中华人民共和国专利法》第五十九条第一款规定：发明或者实用新型专利的保护范围以其权利要求的内容为准。 该条确立了专利的保护范围，即确定了权利保护的大前提，“为准”二字清楚表明不允许严重背离权利要求的内容，专利审查的目的是为了授予一项发明稳定的专利权，审查员注重权利要求是否清楚。根据禁止反言原则，专利申请人在审查过程中所作的修改对专利权的保护范围会产生一定的限制作用。本案中，专利申请人变更为目标公司后，后续所作的修改均以目标公司的名义作出，双方当事人对于专利审查员提出的审查意见也未共同采取积极措施争取更大的保护范围最终导致知识产权局以修改后的权利要求作为审查对象并仅授权1项专利，这是双方共同的决定，造成的损失应由双方合理分担。 《合同法》第一百二十五条第一款规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关余款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。 合同解释，是指对合同及其相关资料的含义所作的分析和说明。合同解释的方法包括文义解释、体系解释、习惯解释、目的解释。所说目的解释，是指依照当事人所欲达到的经济和社会效果来对合同进行解释。本案中，对于双方约定的“里程碑”式投资框架协议，不应机械地理解其设立的目标，而应系统地看待合同目的，双方合作的目的是为了使研发药品在专业领域达到垄断地位，现因申请人承诺的十项权利仅得到了一项授权导致双方失去了合作基础，且因双方的过失，已经无法恢复到专利申请时的保护范围，最终仲裁庭运用了目的解释的技巧对双方的责任作出了认定。
【案例评析】
本案属于涉外专利权纠纷案件，双方以目标药物获得国家知识产权局授予的专利权作为合作基础分阶段进行投资，由于最终授权的保护范围与最初申请专利时预想的不一致，导致双方无法继续达成合作。仲裁庭在全面审查双方提交的一系列证据的基础上，运用了合同解释的技巧，最终公平合理地划分了双方的责任，取得了良好的社会效果。
【结语和建议】
发明创新是社会发展的原动力，有利于国家的技术输出，应当鼓励创新成果并赋予专利权进行保护。在签订专利合作合同时，尤其是分阶段支付款项的协议，应当全面审慎地拟定条款，这样才能保证在未来发生争议时双方的主张可以有据可循。本案中，双方签订的合作协议就很好地反映出专利权领域合同的特征，即关于合作的基础、获得专利的条件、支付款项的时间等诸多细节均有明确约定，也使得仲裁庭在裁决时有清晰的事实基础和合同依据，在事前调查时，企业也应做好风险评估，从而避免投资失误。 专利申请人或发明人为了获得或维持自己的专利权，会在专利授权或确权的过程中，提交申请文件、意见陈述等材料，这些材料都会成为专利审查档案的组成部分。在司法实践中，专利审查档案对权利要求保护范围的确定具有重要的影响，而很多情况下专利权人或发明人经常忽略或者认识不到专利审查档案在专利维权中的重要作用，从而会在专利授权或确权程序中形成一些不利于后期维权的专利审查档案，导致不能有效实现专利权预期保护的目标。专利审查中,准确清晰的权利要求保护范围是专利审查的基础，专利申请人作出的修改意见甚至可能影响授权的走向。本案中，双方当事人共同设立的目标公司作为专利申请人，在提交修改意见时应预知到未来授权所涉及的保护范围，代理机构也应在申请专利时尽到注意义务。
