案例内容
【案情简介】
申请人作为出卖人，被申请人作为买受人，双方签订《商品房买卖合同（预售）》及附件，房屋总价为555603元。合同签订后，被申请人累计支付155603元，逾期支付剩余购房款40万元。申请人后通知被申请人解除本案合同，并于本案中提出仲裁请求，要求被申请人依照合同约定，按照总房价款555603元的20%计算逾期付款违约金111120.6元违约金。《商品房买卖合同（预售）》第八条中约定，“被申请人未按照约定时间付款，逾期超过60日后，申请人有权解除合同。申请人解除合同的，应当书面通知被申请人。被申请人应当自解除合同通知送达之日起5日内按照累计应付款的20%向申请人支付违约金”。合同附件四中约定，“逾期超过60日被申请人仍未付清应付款的，申请人有权解除合同，申请人解除合同的，被申请人按总房款的20%向申请人支付违约金”，该约定并未被特别标注。被申请人辩称，申请人将“累计应付款”等同于总购房款是对合同约定的曲解，且申请人按照总房款的20%主张违约金已经明显超过其因被申请人所谓的“违约行为”而“实际”受到的损失。因此根据违约金弥补损失的主要功能，即便假设被申请人存在违约行为，申请人所应获得的合理的违约金金额最多也不应超过被申请人未付款部分的5%。申请人回应称，根据《买卖合同》第八条以及附件四第五条第二款的规定，申请人计算违约金的基数是总购房款的20%。被申请人逾期付款给申请人造成的损失包括资金利息损失，参照LPR四倍计算，申请人的资金利息损失为121174.8元。违约金按累计应付款（即该房屋总价款）的20%计算，还低于申请人的资金利息损失121174.8元，被申请人请求减少违约金的主张，不应得到支持。
【争议焦点】
1.案涉主合同及其附件对违约金的计算基数存在“累计应付款”与“总房款”两种不同表述，应以何种表述为准？ 2.对“累计应付款”的理解，申请人与被申请人亦存在“按合同约定期限应付而未付款项的累加”及“总房款”两种不同的解释，应如何理解？ 3.是否应当调整违约金金额？
【裁决结果】
仲裁庭认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释，鉴于申请人系条款的提供方，则对于“累计应付款”应作出有利于被申请人的解释，理解为“按合同约定期限应付而未付款项的累加”。仲裁庭进一步认为，申请人在合同附件中，直接将违约金的计算基数确认为“总房款”，扩大解释了主合同中“累计应付款”的含义，且未采取合理的方式提请被申请人注意，因此，被申请人已依约支付的款项不应计入“累计应付款”作为计算违约金的基数。就被申请人的应付违约金金额，鉴于被申请人提出了违约金过高的抗辩，而申请人主张被申请人逾期付款将造成资金利息损失亦有合理之处，仲裁庭综合案涉合同的约定、履行情况、申请人的实际损失、违约金基数、并结合公平合理原则，酌情将违约金金额调整为55560元。据此，仲裁庭认定，被申请人应向申请人支付违约金55560元。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国合同法》第四十一条：对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。 《中华人民共和国合同法》第五百八十五条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
【结语和建议】
在合同纠纷中，常出现主合同与合同附件就同一事项用词不一致的情形。当事人在拟定合同时，对于合同用词应尽量做到前后一致，对于可能产生歧义的词句，应尽可能做出清晰表述，同时，作为合同提供方，对于重要的合同条款，应对相对方做出必要的提示与说明，在订立合同阶段提前减少双方间的错位理解，提前化解隐藏纠纷。
