案例内容
【案情简介】
2017年7月14日，本案申请人出价18亿元购买了被申请人公司的100%股权，被申请人名下没有其他资产，只是通过几层持股关系持有一家证券公司的部分股权。即申请人购买被申请人股权的实际目的是购买某证券公司的部分股权。购买前申请人委托评估公司对该部分证券公司股权的价值进行评估，评估结果为17亿元，在被申请人的要求下，申请人溢价一个亿，即花费18亿元购买上述股权。股权转让协议签订后，申请人向被申请人支付了全部对价，双方也完成了股权登记变更。2021年9月，申请人向我院提交仲裁申请，申请撤销上述股权转让协议。理由是被申请人以及该证券公司隐瞒目标证券公司存在的重大问题，形成欺诈，申请人以欺诈为理由行使撤销权。
【争议焦点】
一、申请人主张被申请人欺诈的是什么？ 申请人提供大量证据，主要想证明被申请人隐瞒案涉证券公司存在实际控制人的事实，导致申请人在不知情的情况下花高价购买了不符合标准的股权。 二、股权转让协议的标的物是什么？应该符合什么样的标准？ 交易时双方没有对交易标的物的质量做出具体约定。在合同没有对标的物质量做出具体约定的情况下，仲裁庭只能依据法定条件对股权是否符合交易条件做出判断。而股东权利是一项投资产权。公司股权结构清晰、治理规范合法合规是确保股权实现的必备条件，也是衡量股权质量的必要标准。这是股东权利不同于实物资产的重要特征。本案的标的股权系证券公司股权区别于普通有限公司股权，相关法律法规规章及规范性文件对证券公司的股权结构、内部治理要求及监管类同于公众公司而非有限公司。因此，股权结构清晰、治理规范合法、不存在隐瞒的实际控制人是对证券公司的法定要求，也是本案标的物应满足的必要条件。 三、标的证券公司的股权是否能够满足上述应满足的必要条件？ 仲裁庭根据证据综合判断得出结论，认为案涉证券公司的直接股东均是某个人的关联公司。这些公司上溯经过纷繁复杂的纵向穿透，该个人与大量证券公司的间接股东是关联公司，对于其中相当数量的大通证券的间接股东已经达到了实际控制的程度。控制的方式有直接间接持股、质押、信托、任用董监高人员、共用办公地址和办公电话等。故，认定该股权不符合其应满足的必要条件。 四、申请人是否尽到了应尽的注意义务？ 本案申请人需要证明自己对于被申请人以及证券公司的欺诈行为不知情的，即申请人在尽到必要的调查手段形成了交易的确信。申请人举证过程中也从四个方面阐述购买股权之时其无法得知案涉证券公司存在的上述问题。
【裁决结果】
一、撤销申请人与被申请人于2017年7月14日签订的《股权转让协议书》； 二、被申请人向申请人返还股权转让款并向申请人支付利息。
【相关法律法规解读】
《合同法》第五十四条规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”，本案中，被申请人在明知目标证券公司存在实际控制人的情况下仍然隐瞒真实情况，将目标公司股权出卖给申请人，严重干扰了申请人对目标公司股权质量的判断，对申请人构成了欺诈。 《合同法》第五十五条“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权……”，本案申请人于2021年9月17日向大连仲裁委员会申请仲裁，符合撤销权行使的法定期间的规定。 《合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，合同被撤销后，被申请人应当返还申请人支付的股权转让款及相应利息。
【结语和建议】
当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。证券公司相较一般公司有着更强的封闭性，本案股权交易双方处于信息不对称状态。被申请人有义务保证标的股权的质量，即：陈述、声明、保证和承诺标的公司股权如其外观公示一样，股权结构清晰、治理规范、不存在隐蔽的控制关系以及其他违法违规逃避监管的事实。在交易之前，被申请人有义务如实全面向申请人告知与披露标的公司存在的可能影响交易事项的事实。
