案例内容
【案情简介】
申请人述称，申请人于2019年11月25日与被申请人签订了采购合同，约定被申请人向申请人购买污泥处理系统2套，合同总金额为405000元。2020年1月4日申请人将货物运送至被申请人指定地点，但截至申请仲裁前被申请人仅向申请人支付了24.3万元，尚拖欠申请人货款16.2万元。申请人认为其按约交付设备给被申请人使用，被申请人在使用中也不存在任何问题，但仍有剩余货款16.2万元未支付，申请人多次催讨无果。 被申请人辩称：1.根据双方签订的采购合同第四条第4款约定“设备调试合格投入正常连续运行一年后无任何质量问题，甲方支付合同总额的10%质保金”，且合同第九条第1款明确约定“乙方承诺该产品质量保证期自设备调试合格投入连续运行12个月”。申请人未提供任何证据证明设备已通过了被申请人调试验收合格并已正常连续运行一年，而实际上设备所投用的项目由于项目业主方原因目前还不具备调试运行条件，因此被申请人未进行设备调试验收，也未实际使用该设备。2.被申请人认为未进行调试验收并非被申请人原因造成，被申请人实际上也未取得业主方相应款项。申请人作为工程设备提供方，清楚了解工程项目执行特点，调试验收风险在双方合同签订时已能充分预见，申请人应按合同约定收取货款。在设备尚未调试验收的情况下，要求被申请人支付质保金的请求无合同及法律依据。3.申请人提出逾期付款利息主张无任何合同依据。合同第四条第3款约定“甲方收到乙方开具的40%增值税发票后支付本合同总额的30%货款”，申请人直至2021年11月初（开具时间为2021年10月28日）才向被申请人交付发票，因此申请人仲裁请求对于逾期利息的主张，被申请人不予认可。
【争议焦点】
合同约定的合同总额40%未付款的付款期限是否届满以及付款条件是否成就。
【裁决结果】
（一）被申请人向申请人支付剩余货款人民币162000元及逾期付款利息损失（其中121500元自2021年10月28日起、40500元自2022年1月2日起，按全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率分别计算至实际给付之日止）； （二）驳回申请人的其他仲裁请求； （三）本案仲裁费7220元，由被申请人负担。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国民法典》 第六百二十条 买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验。没有约定检验期限的，应当及时检验。 第六百二十一条 当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。 当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。 出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。 根据上述法律规定可知，在买卖合同关系中，验收系买受人的权利，以确保其购买的标的物满足自身所需，但及时验收亦是其义务，否则视为标的物的数量或者质量符合约定。
【结语和建议】
双方于2019年11月25日签订的采购合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应按合同约定的条款予以履行。 在庭审中，被申请人认可合同第四条第3款约定的调试款合同总额30%即121500元已经到付款期限，仲裁庭予以确认。 对于合同总额10%的质保金是否到付款期限，分析评判如下： 质保金是否到付款期限，首先要明确调试和最终验收的时间或者视同最终验收的时间，在此基础上结合双方交易情况、合同约定进行综合评判。 一、安装调试和最终验收的义务主体问题 按照合同约定及双方陈述，设备安装由被申请人负责，申请人提供技术指导，也就是安装调试的主要义务主体是被申请人，申请人予以配合。 一般来讲，在买卖合同关系中，验收系买受人的权利，以确保购买的标的物满足自身所需，但及时验收亦是其义务，特别是在验收合格与付款相挂钩、验收合格作为支付后续货款的前提时，验收就不仅仅是买受人的权利，更是买受人的义务，否则容易造成双方权利义务的失衡。在本案中，结合双方的付款约定，最终验收是支付后续货款（及质保金）的前提，故最终验收既是被申请人的权利，亦是其义务，被申请人应及时进行最终验收。 二、最终验收的“合理期限”问题 按照合同约定，安装调试和最终验收应在货物到货合理期限内完成，但双方对“合理期限”并无其他约定，庭审中亦无证据表明双方存在交易惯例，故对于“合理期限”的认定应结合现有法律规定来判断。 《中华人民共和国民法典》第六百二十一条规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。 本案中，双方均认可申请人已经于2020年1月4日将案涉货物送至被申请人指定的地点并对货物的型号、外观、数量进行了初步验收。同时，合同约定质量保证期为12个月，从设备调试合格投入连续运行开始起算。 故按照上述法律规定及合同关于质量保证期的约定，可以认定检验期的“合理期限”为12个月为宜。因被申请人系最终验收的义务主体，其关于因业主方未及时付款、业主方停产导致无法调试验收的抗辩理由涉及与案外人其他合同及对应法律关系，故仲裁庭不予理涉，如其因此遭受损失的，可依法向相关方主张。 综上，最终验收从到货之日2020年1月4日起算12月，即最终验收期至2021年1月3日期满。同时，按照合同约定，合同金额10%的质保金在调试合格投入正常连续运行一年后无质量问题后支付，即质保金的支付期限自2022年1月2日起算。 另，对于逾期付款的责任，在双方合同无约定的情况下，申请人主张按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款的利息损失符合法律规定，仲裁庭予以支持。 对于逾期付款利息损失的起算期间，申请人主张其中121500元货款应从2020年7月4日起算、40500元货款应从2021年7月4日起算。 按照合同约定，合同约定的第三笔合同总金额30%的调试款121500元在调试完毕经验收合格后（或者货到6个月），被申请人收到申请人开具的40%增值税发票后支付。该约定未违反法律、行政法规的强制性规定，仲裁庭予以认可。庭审中，双方均认可合同所对应的增值税专用发票系2021年10月28日开具，故结合双方合同约定，该笔款项的付款期限届满日应确定为2021年10月28日，故该款的逾期付款利息损失应从此日起算。 如前所述，对于剩余的质保金逾期付款的利息损失亦应自该款项付款期限届满之日即2022年1月2日起算。 在买卖合同关系中，验收是买受人的权利，以确保购买的标的物满足自身所需，但及时验收亦是其义务，特别是在验收合格与付款相挂钩、验收合格作为支付后续货款的前提时，因此买受人应当及时履行自己的验收义务，以避免纠纷的产生。
