案例内容
【案情简介】
2017年8月15日，W公司与吴某某、张某某签署了一份《关于S公司之投资意向书》（以下简称《投资意向书》），标的公司S公司也在该协议中签字盖章。该《投资意向书》约定：S公司是合法存续的有限责任公司，注册资本为10 200 000元，吴某某持股85%，张某某持股15%。由W公司或其指定的第三方受让S公司100%股权。由于尚未完成对标的公司S公司的审计工作，各方仅确定交易的定价原则，意向转让价款为28 000 000元；2.吴某某、张某某有权在签署《股权转让协议》并办妥S公司股权转让变更登记备案之日起一个月内，认购G公司新增股份，增资价格为9.17元/股，增资额上限以股权转让价款或28 000 000元（以孰低为准）。该《投资意向书》还约定了其他权利义务、违约责任等条款，其中在适用法律和争议解决中约定“本意向书项下所产生的或与本意向书有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交宁波仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则进行最终裁决。” 2017年10月15日，吴某某、张某某与R公司签署了《股权转让协议》，吴某某、张某某将其在S公司持有的10 200 000元股权以39 800 000元转让价格给R公司。同年11月13日，S公司完成股权变更登记备案。2018年5月16日，吴某某、张某某与W公司签署《补充协议》，约定吴某某、张某某放弃对G公司新增股份认购权利，W公司同意其放弃上述认购权利。 2021年7月6日，吴某某、张某某向宁波仲裁委员会提出仲裁申请，列W公司、G公司为共同被申请人，请求确认《补充协议》无效，并确定其有权回购G公司实际金额为2 292 500元的公司股份，即250 000股。宁波仲裁委员会立案受理，其后，宁波仲裁委员会作出（2021）甬仲字第260号《决定书》，认定G公司对管辖权异议成立，G公司不是本案仲裁的适格主体，G公司无需参加本案仲裁程序。吴某某、张某某于2021年8月26日提出撤回对W公司仲裁申请。 另查明，W公司为G公司的控股公司。
【争议焦点】
本案争议焦点为：1.《补充协议》是否合法有效？2.本案涉及W公司支付的律师费100 000元是否应由吴某某、张某某承担？
【裁决结果】
仲裁庭认为，W公司与吴某某、张某某于2018年5月16日签订了《补充协议》，就《补充协议》指向的“本协议”应是2017年8月16日W公司、吴某某、张某某、S公司签订的《关于S公司之投资意向书》，因此，“本协议”中约定的仲裁条款对本案争议解决适用仲裁程序仍有约束力。就《补充协议》约定的内容是吴某某、张某某放弃对G公司新增股份认购权利，W公司对吴某某、张某某的放弃行为表示同意。该《补充协议》系各方自愿意思表示，并不违反法律法规的禁止性规定，应认定其依法成立且合法有效。吴某某、张某某以W公司擅自提出改变《投资意向书》的购买价格行为系违反公平竞争行为、违背公序良俗、且存在胁迫等事由予以抗辩，认为《补充协议》无效。仲裁庭认为该项抗辩欠缺充分的事实依据，且按胁迫事由抗辩应属可撤销行为，需在受胁迫行为终止之日起一年内行使，否则撤销权消灭，且撤销权行使不可按无效行为进行抗辩，吴某某、张某某的抗辩主张难以得到支持。故应认定《补充协议》合法有效。 对W公司提出支付因仲裁活动的律师费100 000元的主张，仲裁庭注意到，该100 000元款项中的约定依据来自W公司编号为TCZC2021N0015《仲裁法律服务委托合同》，系G公司、W公司与T律师事务所所作出的约定，即为宁波仲裁委受理的（2021）甬仲字第260号，当事人应在此案中提出相关仲裁请求。虽在2021年9月16日编号为TCZC2021N0019《仲裁法律服务委托合同》中也涉及20 000元的律师费，但无法证明发票项下的20 000元是基于前一个法律服务合同还是后一个法律服务合同。另外，在W公司与吴某某、张某某签订的《关于S公司之投资意向书》《补充协议》中并未就法律费用（含律师费用）由被诉方承担作出约定，按司法实践通行做法，合同纠纷的律师费用由聘请方自行承担。故对W公司要求吴某某、张某某承担律师费用的主张仲裁庭不予支持。
【相关法律法规解读】
《民法典》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第一百五十条：一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 第一百五十二条第二款第二项：有下列情形之一的，撤销权消灭：(二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权； 第一百五十三条：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。
【结语和建议】
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第二十二条中具体阐明了《民法典》第一百五十条“胁迫”的具体含义，即：以给自然人及其近亲属等的人身权利、财产权利以及其他合法权益造成损害或者以给法人、非法人组织的名誉、荣誉、财产权益等造成损害为要挟，迫使其基于恐惧心理作出意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百五十条规定的胁迫。本案中，仲裁庭认定吴某某、张某某与W公司签订《补充协议》时，并未处于上述“受胁迫”状态下，因此吴某某、张某某的抗辩理由不成立。故本案认定《补充协议》合法有效。
