案例内容
【案情简介】
2020年1月10日，申请人严某与被申请人陈某签订了《股权及法人变更协议》，陈某将其所有的A公司36.56%的股权给严某。该协议第3条约定，2020年1月8日之前A公司一切法律纠纷由被申请人陈某负责；该协议第4条约定，法人变更后公司原来职工的安置及产生的法律纠纷由陈某负责。2021年2月5日，A公司职工周某申请劳动仲裁，以其2013年4月入职A公司至2020年1月期间，公司未签订劳动合同及未缴纳社保为由，要求A公司支付其养老保险损失。本案经某区人民法院生效判决最终判定，由A公司赔偿周某养老保险损失14703元。现A公司已支付周某上述赔偿款。申请人严某认为该赔偿款是《股权及法人变更协议》签订前，陈某经营A公司期间，违反劳动法律法规，未给职工交纳社保所引起法律纠纷，根据《股权及法人变更协议》第3条、第4条的约定，该损失应当由被申请人陈某承担。故申请人向仲裁委员会申请仲裁，请求依法裁决：1、被申请人赔偿申请人损失14703元。2、仲裁费用由被申请人承担。 被申请人陈某辩称：1、股权转让合同依法不能就员工安置、公司资产、公司债权债务等做实质性处理，如有相关约定属于违法条款，不具备任何法律效力；申请人诉称股权转让合同对公司员工安置做了实质性约定（由被申请人承担经济责任）的说法违反了法律的规定。2、本案有生效的判决确定向周某支付劳动争议赔付款项的责任主体是A公司，而非申请人个人。公司具有独立的人格，与股东是两个不同的主体，股东以其出资为限对外承担有限责任，只要被申请人履行了出资义务，就不应当对公司债务承担清偿责任。且公司未为职工缴纳社保，本来就应当由公司自己承担责任。没有证据证明股权受让方的利益受损，故申请人以自己的名义向被申请人主张权利没有法律依据。
【争议焦点】
股权受让方能否基于股权转让合同的约定，对股权转让后标的公司承担的债务向股权出让方主张权利？
【裁决结果】
被申请人陈某自本裁决生效之日起十日内支付申请人严某14703元。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。因此，有限责任公司的股东依法有权转让自己的股权。 本案中，申请人与被申请人在《股权及法人变更协议》中约定：“ 2020年1月8日之前A公司一切法律纠纷由被申请人陈某负责”，“法人变更后公司原来职工的安置及产生的法律纠纷由陈某负责”，该约定是股权转让双方对于标的公司债权债务承担的一种安排，上述协议是双方真意思表示，不违反法律、行政法律的强制性规定，不损害转让双方的利益，不损害公司及债权人的利益，合法有效。 尽管标的公司与股东之间是独立的民事主体，但公司股权交割前公司的债权债务会影响股权的估值及股权转让的价格，标的公司的财产系以股权量化的，标的公司的财务支出和收入必然对股东可分配利益存在影响。故，申请人依据双方之间的合同约定向被申请人主张公司股权转让前产生的债务并无不当，依法应予支持。
【结语和建议】
股权转让是股东的合法权益，现实中，股权转让的双方因为信息的不对称，为防止或有债务的出现损害受让方的权利，常常会在股权转让协议中约定债权债务的承担条款，约定标的公司在股权交割前的债务由原股东承担，股权交割后产生的债务由新股东承担。但在发生纠纷时，股权出让方常常会提出，公司具有独立人格，股东以其出资为限承担责任，原股东已经履行了出资义务不应当对公司债务承担责任；而新股东并无证据证明其实际遭受损失，因此，新股东不能向原股东主张权利。为了避免争议，建议双方在股权转让合同中约定“在股权转让之前公司产生的债务由出让方承担，若因此导致目标公司承担债务的，股权受让方有权以自己的名义向出让方追偿”。
