案例内容
【案情简介】
原告刘某乔与被告郭某2014年共同在河南省周口市川汇区设立河南某新型建材有限公司，2017年1月5日，双方签订《股权转让协议》，原告以430万元的价格将所持49%的股权转让给郭某，协议约定以公司债权债务冲抵部分股权转让款之后，郭某再以现金方式分三期向原告支付245万元股权转让款，即2017年1月22日前支付100万元，同年5月1日前支付65万元，同年12月1日前支付50万元，2018年3月1日前支付30万元。协议还约定若郭某逾期两个月不能支付转让款，则应支付逾期部分总价款1%的违约金。协议签订后，郭某于2017年1月向原告支付了100万元的股权转让款，对于后期股权转让款，郭某以各种借口拖延，拒不支付。2018年5月31日，郭某将51%的股权转让给其妻子朱某琳。郭某不依约支付股权转让款的行为已构成违约。 2019年2月21日原告刘某乔向监利县人民法院起诉被告郭某、朱某琳，要求两被告向原告支付股权转让款1450000元及违约金14500元，诉讼费用及保全费用由两被告承担。 2019年3月1日，两被告向监利县人民法院提出管辖权异议，认为监利县人民法院没有管辖权，河南某新型建材有限公司变更后的注册地在河南省周口市商水县，应由商水县人民法院管辖。此外，两被告以户籍所在地为河南省周口市川汇区为由，要求根据“原告就被告”管辖原则，将案件移送河南省周口市川汇区人民法院管辖。一审法院驳回了两被告提出的管辖异议，随后，两被告于2019年3月18日向荆州市中级人民法院提起上诉，二审法院维持了一审法院所作的管辖裁定。 2019年7月2日，监利县人民法院对本案实体问题审理后主持调解，双方当事人对之间的实体争议达成调解协议并结案。 本案程序方面的争议在于管辖问题，原告主张股权转让协议属民事合同，不属于公司类纠纷案件，管辖应按接受货币的一方所在地确定合同履行地；被告则主张双方争议属与公司有关的纠纷，应适用公司类纠纷案件的管辖规定，由公司住所地法院管辖，或者适用“原告就被告”的原则，由被告户籍所在地法院管辖。
【代理意见】
律师代理刘某乔发表如下代理意见： 一、被上诉人是股权转让协议中接受货币的一方，合同履行地为被上诉人户籍所在地监利县，本案应由监利县人民法院管辖。 1、合同约定的接收货币一方的所在地及被上诉人起诉时要求接收货币的所在地均在监利县。 从股权转让协议本身约定的内容来看，被上诉人将持有的49%股权转让给上诉人郭某，作为股权的受让方，上诉人郭某应当依照合同的约定向被上诉人支付股权转让的价款，合同内容约定得十分明确，被上诉人属于接受货币的一方。此外，从被上诉人以原告身份起诉时的情况来看，被上诉人向上诉人郭某和朱某琳追索股权转让款，明显也属于接受货币的一方，被上诉人的户籍所在地为合同履行地。 2、被上诉人与两上诉人之间的争议核心在于股权转让款的支付，不涉及两上诉人提及的股权转让及登记。 在股权转让协议签订后，上诉人郭某受让股权后没有提出任何异议并实际开展了生产经营，目前存在的争议单一表现为股权转让款支付问题，并非上诉人郭某和朱某琳在上诉状中所提及的涉及股权转让及登记纠纷。因此，应以被上诉人起诉时的争议内容即应以接收货币的一方所在地来确定合同履行地。 3、被上诉人实际接受股权转让款的地方为监利县，合同实际履行地在监利县。 上诉人郭某在股权转让协议签订后向被上诉人支付了30.5万元股权转让款，该款从上诉人朱某琳的银行账户转账汇入被上诉人中国工商银行监利支行的账户（见证据），被上诉人接受30.5万元股权转让款的银行账户开户行在监利县，合同履行地显然是监利县，上诉人郭某和朱某琳在上诉状称款项的交付地在河南省川汇区明显与事实不符。一审法院依据民事诉讼法司法解释第18条将接收货币的一方确定为合同履行地，完全符合法律规定。 鉴于合同约定及实际接收股权转让款的地方均在监利县，接收货币的所在地为监利县，即合同履行地为监利县，本案应由监利县人民法院管辖。 二、股权转让合同纠纷属于一般合同类纠纷，一审法院依据合同履行地确定管辖权完全符合法律规定。 1、两上诉人要求将合同签订地认定为合同履行地，适用法律明显错误。 虽然股权转让协议签订地在河南省川汇区，但合同签订地不能等同于合同履行地，上诉人郭某和朱某琳将合同签订地等同于合同履行地明显于法无据。 2、履行股权转让协议与公司注册地无关，股权转让协议不能适用公司诉讼管辖的规定。 《民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。虽然被上诉人转让给郭某的股权所关联的河南某新型建材有限公司成立时位于周口市川汇区，但该条所列举的与公司有关的诉讼没有涉及到股权转让合同纠纷，本案不应由公司住所地法院管辖。不仅如此，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的解释第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”。显而易见，无论是《民事诉讼法》，还是民事诉讼法的司法解释，所列举的公司诉讼管辖均不涉及到股权转让，股权转让协议应以一般合同纠纷来确定管辖，对于此，最高人民法院（2016）最高法民辖终116号民事裁定书明确指明：“股权转让合同不适用民事诉讼法第二十六条关于公司诉讼特别地域管辖的规定”，上诉人郭某和朱某琳以公司住所地来要求确定管辖明显与法律规定不符。 3、股权转让协议按合同履行地确定管辖符合法律规定。 《民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”。一审法院以合同履行地确定管辖完全符合法律规定，上诉人郭某和朱某琳主张按《民事诉讼法》第二十一条规定的一般地域管辖确定混淆了特殊规定与一般规定的区别。 被上诉人与上诉人签订的股权转让协议没有约定合同履行地，但明确约定被上诉人属于接收货币一方，法院根据民事诉讼法司法解释第十八条约定被上诉人所在地为合同履行地正确。上诉人主张其户籍所在地和公司所在地为合同履行地与事实不符。监利县人民法对案件具有管辖权。
【判决结果】
郭某、朱某琳提出的上诉请求不能成立，予以驳回；原裁定并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。
【裁判文书】
湖北省荆州市中级人民法院（2019）鄂10民辖终28号民事裁定书。 二审法院经审查认为，本案系股权转让纠纷。双方当事人未约定合同履行地，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款规定，合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。涉案《股权转让协议》明确约定了转让股权的价款，刘某乔起诉请求支付股权转让款145万元及违约金，争议标的为给付货币，接收货币一方刘某乔所在地的监利县为合同履行地。刘某乔选择合同履行地人民法院起诉，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定，监利县人民法院对本案具有管辖权。关于郭某、朱某琳上诉提出监利县法院应当回避的上诉理由，因没有法律依据，不予采纳。 综上，郭某、朱某琳提出的上诉请求不能成立，予以驳回；原裁定并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。
【案例评析】
本案的实体部分经监利县人民法院调解予以结案，但在此之前，双方对本案的管辖权问题发生严重分岐，被告方认为，本案即涉及股权转让、又存在办理权转让手续等问题，应受公司法进行调整，其管辖权的问题应按特殊地域管辖中公司住所地法院或被告住所地法院进行管辖。原告方则认为，该股权转让协议是两个自然人股东就股权的处分所签订的，具有合同的性质，况且本案实体纠纷只涉及支付股权转让款的问题，并不涉及其它，应根据《民诉法》23条及《解释》第18的规定，来确定本案地域管辖。最后，就本案管辖权问题，一审及二审法院均采纳了原告方意见，由监利县人民法院来主审此案。
【结语和建议】
该案争议实际上可分为两部分，一是实体上的争议，二是程序上的争议。实体争议经审理，当事人已调解结案，对于程序上的争议，上文已作阐述。笔者认为，在如今经济高速发展的大环境之下，经济、民商事领域的发展有赖于成熟、稳定的法律体制，同时，社会大众对完善法律制度的需求与法律规定的滞后性这一矛盾也日益凸显，这对我国相关立法行为的合理性和科学性带来了新的挑战。
