案例内容
【案情简介】
2020年7月27日，申请人与被申请人签订《混凝土供货合同》，约定被申请人委托申请人负责某工程预拌商品混凝土的供货事宜，并对相关权利义务作了如下约定：合同价款（含增值税）暂定为15,644,613元，最终双方以实际验收的数量结算。结算量应以验收通过双方签字且盖章的对账单为结算依据，被申请人盖项目章，申请人盖公章或授权章。《混凝土供货合同》第4条约定：申请人于每月20日与被申请人核对确认上月1至30日供货数量、规格、单价及当期供货总价，经被申请人项目和公司两级审核，审核周期30天。被申请人于第四个月向申请人支付第一个月对账审核金额的70%，以此类推；全部工程主体结构封顶并验收合格后，12个月内分批次支付至累计结算量的80%；一结构、二结构及粗装修混凝土供货结束并签订结算协议书后，12个月内分批次支付完余款，过程预留20万元作为履约保证金，待最终结算完成后随余款无息支付。双方还约定物资经双方现场人员验货确认后，由被申请人通知申请人开票时间，申请人在被申请人要求的时间内，向被申请人开具已验货物资全额增值税发票。若申请人由于自身原因无法提供增值税发票，则申请人将不得向被申请人主张支付任何合同价款等。双方发生经济合同纠纷时，双方通过协商解决，如协商不成的，则应向上海仲裁委员会申请仲裁。 自2020年3月起至2022年1月止，申请人在《混凝土供货合同》签订前、后持续向被申请人供货，双方按月签署《商品砼结算单》。2022年2月20日，申请人与被申请人签署结算期间为“2022/01/01-2022/01/31”的《商品砼结算单》，载明就本期累计货款：27,152,718.31元，本期累计付款：14,820,000元，本期累计欠款：12,332,718.31元。该结算单落款处加盖了申请人公司销售部专用章、被申请人公司项目部章。 2022年6月28日，申请人与被申请人签署《最终结算协议书》，载明：双方已于2020年7月27日签订了供货合同，申请人供货已经结束，根据实际合同履行情况，双方就合同最终结算达成了一致意见，即合同最终结算总金额为27,152,718.31元。申请人声明：截止签署本协议书时为止，申请人将与本合同内容的所有材料款及其他费用与被申请人全部结算。申请人签署本协议书之后将不会对被申请人就该合同再提出任何额外索赔要求。该结算协议书落款处加盖了申请人公司公章及被申请人公司合同专用章。 2020年7月27日，申请人与被申请人签订《混凝土供货合同》，约定被申请人委托申请人负责牟工程预拌商品混凝土的供货事宜，并对相关权利义务作了如下约定：合同价款（含增值税）暂定为15,644,613元，最终双方以实际验收的数量结算。结算量应以验收通过双方签字且盖章的对账单为结算依据，被申请人盖项目章，申请人盖公章或授权章。《混凝土供货合同》第4条约定：申请人于每月20日与被申请人核对确认上月1至30日供货数量、规格、单价及当期供货总价，经被申请人项目和公司两级审核，审核周期30天。被申请人于第四个月向申请人支付第一个月对账审核金额的70%，以此类推；全部工程主体结构封顶并验收合格后，12个月内分批次支付至累计结算量的80%；一结构、二结构及粗装修混凝土供货结束并签订结算协议书后，12个月内分批次支付完余款，过程预留20万元作为履约保证金，待最终结算完成后随余款无息支付。双方还约定物资经双方现场人员验货确认后，由被申请人通知申请人开票时间，申请人在被申请人要求的时间内，向被申请人开具已验货物资全额增值税发票。若申请人由于自身原因无法提供增值税发票，则申请人将不得向被申请人主张支付任何合同价款等。双方发生经济合同纠纷时，双方通过协商解决，如协商不成的，则应向上海仲裁委员会申请仲裁。 自2020年3月起至2022年1月止，申请人在《混凝土供货合同》签订前、后持续向被申请人供货，双方按月签署《商品砼结算单》。2022年2月20日，申请人与被申请人签署结算期间为“2022/01/01-2022/01/31”的《商品砼结算单》，载明就本期累计货款：27,152,718.31元，本期累计付款：14,820,000元，本期累计欠款：12,332,718.31元。该结算单落款处加盖了申请人公司销售部专用章、被申请人公司项目部章。 2022年6月28日，申请人与被申请人签署《最终结算协议书》，载明：双方已于2020年7月27日签订了供货合同，申请人供货已经结束，根据实际合同履行情况，双方就合同最终结算达成了一致意见，即合同最终结算总金额为27,152,718.31元。申请人声明：截止签署本协议书时为止，申请人将与本合同内容的所有材料款及其他费用与被申请人全部结算。申请人签署本协议书之后将不会对被申请人就该合同再提出任何额外索赔要求。该结算协议书落款处加盖了申请人公司公章及被申请人公司合同专用章。
【争议焦点】
一、申请人是否有权要求被申请人支付全部货款？ 二、如支付全部货款的条件未成就，则剩余货款的具体支付时间如何确定？ 三、申请人是否有权要求被申请人支付逾期付款利息损失？
【裁决结果】
针对争议焦点一，仲裁庭认为： 双方当事人对在合同履行期间，申请人向被申请人供应预拌商品混凝土累计54,675.25立方，合计应付货款为27,152,718.31元，被申请人已付款14,820,000元，被申请人尚欠货款12,332,718.31元的事实没有争议。但双方对已达到付款条件的货款金额存在争议。申请人认为被申请人应向其全额支付剩余货款。被申请人认为，根据合同约定，付款比例应为80%。 《混凝土供货合同》第4.1.1条C款约定：全部工程主体结构封顶并验收合格后，12个月内分批次支付至累计结算量的80%。申请人未提交证据证明全部工程主体结构封顶并验收合格的具体时间，但基于庭审时被申请人认可当前应付款比例为80%。因此，仲裁庭认可，按总货款27,152,718.31元的80%计算，被申请人当前至少应付款项为21,722,174.65元，扣除被申请人已付款14,820,000元，被申请人还需支付6,902,174.65元。 针对争议焦点二，仲裁庭认为： 关于剩余20%货款5,430,543.66元的支付，合同第4.1.1条C款约定：一结构、二结构及粗装修混凝土供货结束并签订结算协议书后，12个月分批次支付完余款。对此，申请人认为，被申请人已付货款金额仅达到全部货款的54%，严重违反合同约定，故申请人有权要求被申请人立即支付全部货款；被申请人认为，根据《混凝土供货合同》，当前付款比例应为供货总产值的80%，且申请人已开票金额为21,312,263.72元，剩余货款发票尚未向被申请人开具，故剩余货款的付款条件尚未成就，申请人无权要求被申请人按照100%付款比例支付货款。 按照双方约定的付款期限，对于剩余20%款项部分，即便以签订《最终结算协议书》之日即2022年6月28日为付款起算点，被申请人也已逾三个月分文未付，在此情况下，如要求申请人继续等待履行，则有违公平和诚信原则。此外，《混凝土供货合同》第4.2.3条虽约定了由被申请人通知申请人开票时间，申请人在被申请人要求的时间内向被申请人开具已验货物资全额增值税发票，若申请人由于自身原因无法提供增值税发票，则其不得向被申请人主张支付任何合同价款，但被申请人未证明其已经按该条款约定要求申请人开票而申请人拒绝开具发票，因此，被申请人抗辩不能成立。仲裁庭结合案涉合同的约定、履行及结算等具体情况酌定，被申请人应于2023年1月31日前向申请人支付2,715,271.83元，于2023年4月31日前向申请人支付2,715,271.83元。 针对争议焦点三，仲裁庭认为： 按照《混凝土供货合同》约定，上述80%应付款部分是在全部工程主体结构封顶并验收合格后的12个月内分批次支付。剩余20%货款部分尚在合同约定的付款期限内，且双方签订的结算单、结算协议书也未约定利息，申请人关于逾期付款利息损失的请求，仲裁庭不予支持。 综上，仲裁庭裁决被申请人于裁决作出之日起十五日内向申请人支付货款6,902,174.65元，于2023年1月31日前向申请人支付货款2,715,271.83元，于2023年4月30日前向申请人支付货款2,715,271.83元，对申请人关于逾期付款利息的仲裁请求不予支持。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 《中华人民共和国民法典》第三十三条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者损失赔偿等违约责任。
【结语和建议】
本案系由于被申请人未按合同约定支付建筑材料货款而引发的纠纷。建筑承包商在与下游建筑材料的供应商签订合同时，为避免己方垫付资金，往往会在合同中约定承包商向供应商的付款，需要根据工程的形象进度来确定具体的付款比例，同时会约定较长的付款期限。如本案合同即约定，“全部工程主体结构封顶并验收合格后，12个月内分批次支付至累计结算量的80%；一结构、二结构及粗装修混凝土供货结束并签订结算协议书后，12个月内分批次支付完余款。”虽然该约定对供应商而言，延长了收款的期限，对供应商而言可能有一定的不公平，但是该合同系商事合同，供需双方均为平等的市场主体，承包商虽相对具有一定的市场优势地位，但该约定仍然是双方的真实意思表示，仲裁庭应尊重双方当事人的合意。但仲裁庭可以根据合同的具体履行情况，依据“公平合理”的原则，对相应义务的履行进行调整，避免导致双方当事人的利益过度失衡。在合同约定已经给予承包商较宽的履行期限的情况下，被申请人应当严格按照合同约定履行付款义务，在付款批次约定不明的情况下，考虑到双方当事人之间的利益平衡，仲裁庭可以酌定被申请人支付货款的履行期限和具体金额。
