案例内容
【案情简介】
申请人称：2019年7月30日，申请人与被申请人陈某某双方签订《某某诊所之合作协议》，约定陈某某将其持有、运营及管理的某某诊所与申请人合作，申请人投入资金及资源并负责管理运营，陈某某作为合作方参与对某某诊所的管理并享有相应的股权收益、工资等经济收益，双方共同将某某诊所从个体户变更为公司。其中，申请人占51%股权、陈某某占49%的股权，申请人委派执行董事，陈某某出任总经理。协议签订起1年内，陈某某应向相关主管部门递交某某诊所个体变更或注销手续的申请，并保证金某某的配合，及在诊所同一经营场地注册有限公司作为某某诊所的法人主体。双方认定某某诊所的整体价值为43万元。2019年9月20日双方签订《补充协议》，申请人按《协议》约定的估值收购某某诊所陈某某代持的10%的权益，并支付了转让款10万元。陈某某未能按约配合进行诊所库存盘点、印章交接、财务对账、对公账户交接或新设等。在芜湖某蓝诊所有限公司设立后，陈某某至今未办理某某诊所个体户注销手续，致使公司无法申请获取《医疗机构执业许可》，不能以医疗机构法人的主体运营，更未参与某某诊所实际经营，合同目的不能实现。2020年9月22日，申请人向陈某某发出《关于与某某诊所停止合作的函》，协商解除双方合作协议及补充协议，退还申请人投资等，均无果。现某某诊所仍在经营中。仲裁请求：1、解除《某某诊所之合作协议》及《补充协议》；2、被申请人陈某某返还申请人转让款263000元及利息损失18071元； 3、本案仲裁费用由被申请人承担。 陈某某辩称：1、申请人请求裁决解除《合作协议》及《补充协议》没有合同和法律依据，申请人不具有单方解除权。双方签订的《合作协议》具有法律效力，根据协议，申请人已取得61%的诊所财产权及收益权，被申请人已经配合在诊所同一地址成立海蓝观岚公司，申请人未通知陈某某要求办理执业许可证等变更手续，是否实现了合同目的亦与被申请人无关联；2、（2020）芜仲字第245号裁决已对申请人解除协议的请求未采信，且股权转让一事已经履行完毕，申请人无权再要求返还诊所财产权等的转让款，即使要终止《合作协议》，也应在公司清算之后终止。 仲裁庭审理查明：2019年7月30日，申请人与陈某某双方签订《某某诊所之合作协议》，约定陈某某将其持有、运营及管理的某某诊所与申请人合作，申请人将投入资金及资源并负责管理运营，陈某某作为合作方参与对金某某内科诊所的管理并享受相应的权益，及双方共同将某某诊所变更为公司化经营管理，其中，申请人占51%股权、陈某某占49%的股权，申请人委派执行董事，陈某某出任总经理。在本协议签订之日起1年内，陈某某应向相关主管部门办理对某某诊所经营性质的变更或注销手续的申请，并保证金某某的配合，及在某某诊所同一经营场地注册有限公司作为某某诊所的法人主体。双方核定某某诊所的整体价值为43万元。2019年9月20日双方签订《合作补充协议》，申请人按《合作协议》约定的估值收购某某诊所陈某某代持的10%的投资权益，并支付给陈某某代收的转让款10万元。2019年10月15日芜湖某蓝诊所有限公司设立，但公司未申请获取相应的《医疗机构执业许可证》，某某诊所现仍以个体性质经营存续。2020年9月18日申请人向陈某某发出《关于与某某诊所停止合作的函》。2020年11月23日陈某某提出仲裁请求，要求申请人支付转让款16.3万元及利息。芜湖仲裁委于2021年3月15日作出（2020）芜仲字第245号裁决书，裁决申请人支付陈某某转让款16.3万元及相应利息，经法院强制执行，已扣划申请人账款计180174元。
【争议焦点】
1.申请人是否有权解除《合作协议》； 2.申请人是否能够依据《合作协议补充协议》要求返还已支付款项。
【裁决结果】
申请人与陈某某之间签订的《某某诊所之合作协议》及《合作补充协议》，是双方真实的意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。根据双方《合作协议》第三条、第十一条的约定，以陈某某经营管理的某某诊所作为主要投资资产，合作双方共同创立有限公司进行经营管理，并对某某诊所的整体价值评估核定为43万元，其中，申请人占51%份额、陈某某占49%的份额。之后，申请人按照《合作协议》约定的估值收购了某某诊所陈某某代持的10%的投资权益，这样，对某某诊所的财产权益份额，申请人即占61%，陈某某占39%，申请人依约支付了10万元对价，嗣后，经仲裁裁决，法院强制执行扣划申请人16.3万元转让款项及相应利息、费用等，据此，申请人已实际拥有对某某诊所61%的投资权益。依据《合作协议》第四条，双方设立公司并对诊所共同进行经营管理，应当是双方签订《合作协议》的根本宗旨。2019年10月芜湖某蓝诊所有限公司依约设立，双方《合作协议》的合同目的业已实现。申请人提出某某诊所仍在持续经营，公司设立后未能对诊所以公司化运营，双方《合作协议》的合同目的未能实现，并据此要求解除合同的意见，经查，在公司成立之后，某某诊所仍在经营的现状，相应的经营许可手续未能办理的事实，实属公司设立中及成立后公司的运营完善与治理的范畴问题，需公司在运营管理中予以解决。根据《合作协议》第十五条的约定，被申请人陈某某只对公司未能成立的情形，需承担赔偿损失的民事责任；现公司已设立，申请人以其“未能实现合同目的”为由要求解除合同，明显缺乏事实依据，亦与法律规定相悖。本案中，双方的《合作协议》中未约定解除合同的条件，故申请人通过发送《停止合作的函》的方式解除合同，不具有双方解除协议的法律效力。综上，申请人提出解除双方《合作协议》并返还其相应给付款项的仲裁请求，缺乏事实和法律依据，仲裁庭不予采纳。 综上，仲裁庭驳回申请人的全部仲裁请求。
【相关法律法规解读】
根据《合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”之规定，在“芜湖某蓝诊所有限公司”依约设立，申请人却以“某某诊所未协助变更《医疗机构执业许可》，仍不能以医疗机构法人的主体公司化运营”，并认为《合作协议》的合同目的未能实现，据此要求解除合同，返还投资给付款的主张，首先应当将此问题归属于公司设立之后的运营管理事宜，双方《合作协议》的目的即为设立公司进行运行管理，合同宗旨业已实现；其次，解除合同的主张，并不符合法定解除合同的条件，难以得到仲裁庭支持。
【结语和建议】
在合同案件审理中，涉及到合同解除权问题，需审慎处理在此种法律关系之外，是否尚存着其他法律关系的影响。认真辨析，可以找寻到更为合理的纠纷解决途径。
