案例内容
【案情简介】
1996年9月26日，海南发展银行（以下简称“海发行”）与海南某华实业有限公司（以下简称“某华实业”）签订《借款合同》，约定某华实业向海发行借款4000万元，借款期限自1996年9月26日至1997年9月26日，利率为月息9.24‰，合同还就违约责任、担保方式等其他项进行了约定。同日，海南泛某高速公路股份有限公司（以下简称“泛某高速”）、海发行及某华实业签订《保证合同》，约定泛某高速愿意为海发行与某华实业签订的借款合同提供担保，保证金额为4000万元及其相应的利息、违约金、罚息损害赔偿金和实现债权的费用，泛某高速对上列款项承担连带责任，该合同由三方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字并加盖单位公章，并自主合同生效之日起生效，至某华实业和泛某高速履行债务后自动终止。海发行信贷部亦于同日开具《签收单》，载明“今收到某华实业的海发行股权证40张（601-640，面值：4000万股）”，并收取了该股权证。《借款合同》签订当日，海发行依约向某华实业发放了4000万元贷款。1997年5月29日，海南省审计厅琼审意三[1997] 52号《关于泛某高速财务收支的审计意见》（以下简称《审计意见》）中核实，泛某高速长期投资账户反映，投资海发行6000万股，共计6000万元，但股权证的股东名义为某华实业，1996年10月某华实业已将4000万股股权证作抵押向海发行贷款4000万元；同时，海南省审计厅琼审决三[1997] 52号审计决定指出，4000万股海发行股权证作为贷款抵押问题，泛某高速应采取措施，于1997年8月1日前追回。关于投资海发行问题，应尽快办理股权转移手续，明确泛某高速权益并向某华实业追回被侵占的投资收益4859862元。1997年7月8日，某华实业致函海发行董事会，要求将其名下的6000万股权证更名为泛某高速，但海发行未予变更。此后，因海发行不能及时支付到期债务，中国人民银行决定于1998年6月21日关闭该行，并指定中国工商银行托管该行的全部资产负债；同年6月23日，中国人民银行决定成立关闭海发行清算组（以下简称海发行清算组）。 泛华高速提起诉讼，请求判令海发行赔偿泛华高速的经济损失4000万元。海口市中级人民法院于2011年3月28日作出（2010）海中法民一初字第13号民事判决书，驳回泛某高速的诉讼请求，案件受理费由泛某高速负担。宣判后，泛某高速提出上诉，海南省高级人民法院于2011年12月9日作出（2011）琼民二终字第21号民事判决书：一、撤销海口中院（2010）海中法民一初字第13号民事判决；二、海发行于判决生效后十日内，赔偿泛某高速在海发行无效质押的4000万股股票经纪损失中的3000万元；三、泛某高速自行承担在海发行无效质押的4000万股股票经济损失中的1000万元。一审案件受理费241800元，由海发行负担181350元，泛某高速负担60450元；二审案件受理费241800元，由海发行负担181350元，泛某高速负担60450元。二审宣判后，海南发展银行提出再审，最高人民法院于2013年12月13日作出（2013）民提字第144号民事判决书，撤销海南省高级人民法院（2011）琼民二终字第21号民事判决，维持海南省海口市中级人民法院（2010）海中法民一初字第13号民事判决，一、二审案件受理费各241800元，均由泛某高速负担。
【代理意见】
一、泛某高速不是海发行4000万股股权证的权利人，无权提起本案诉讼。 （一）海发行的工商登记资料证明泛某高速不是海发行的股东；（二）泛某高速即使是实际出资人，也不具备成为金融机构股东的条件，不能成为海发行股东；（三）泛某高速提交的审计报告证明海发行的分红派息均是派给某华实业而不是给泛某高速；（四）泛某高速及某华实业没有证据证明向海发行申请变更股东；（五）将4000万股股权证交给海发行的是某华实业而不是泛某高速。 二、海发行收取4000万股股权证的行为不构成股权质押。 （一）无任何证据证明双方曾有股权质押的意思表示，也从未签订过质押合同或其他书面文件。（二）某华实业及泛某高速对此说法前后矛盾，说明当事人之间并不存在股权质押的意思表示。（三）某华实业是海发行的股东，根据公司法的规定，海发行不可能接受股东的股权证做质押，泛某高速对此非常清楚。 三、海发行不应承担赔偿责任。 （一）泛某高速和某华实业均不存在损失。赔偿的前提是一方存在损失，某华实业在海发行的股权从未失去，作为股权凭证的4000万股股权证一直在海发行仓库中，某华实业随时可来领回，因此不存在损失。（二）海发行不存在过错。海发行收取4000万股股权证的行为并不会导致股权贬值。海发行股权贬值，是因为海发行经营不善于1998年被中国人民银行行政关闭所致，是海发行全体股东依法必须承担的经营风险，是股东应当承担的法律责任，与海发行信贷部收取4000万股股权证并保管至今的行为并没有关系。（三）某华实业和泛某高速，自1997年贷款逾期以来一直逃避债务，从未要求海发行退还股权证，不存在海发行非法占有的问题。
【判决结果】
最高人民法院判决，撤销二审判决，维持一审判决，一、二审案件受理费各241800元，均由泛某高速负担。 判决书文号： 一审：海口市中级人民法院（2010）海中法民一初字第13号民事判决书 二审：海南省高级人民法院（2011）琼民二终字第21号民事判决 再审：最高人民法院（2013）民提字第144号民事判决书
【裁判文书】
最高人民法院认为，本案的争议焦点为：一、泛某高速是否海发行涉案40张股权证的权利人，是否有权基于该40张股权证向海发行主张权利；二、海发行信贷部收取某华实业的海发行涉案40张股权证的事实是否构成了泛某高速或者某华实业与海发行之间的质押法律关系；三、海发行信贷部收取某华实业的海发行涉案40张股权证是否给泛某高速造成损失，海发行是否应当承担赔偿责任。 就第一个争议焦点问题，最高人民法院认为，泛某高速以某华实业持有的海发行股票系泛某高速实际出资且海发行清楚泛某高速系海发行隐名股东等为由，主张本案所涉登记在某华实业名下的4000万股股权证的权利人为泛某高速，缺乏法律依据。海发行《企业法人年检报告书》载明某华实业是海发行的出资人，实际出资额为6000万元，并无泛某高速是海发行出资人的记载。企业法人出资人的确定应以工商登记材料和公司股东名册等的记载为准。即使上述某华实业出资到海发行的6000万元款项确系泛某高速实际支付，在确定该笔出资项下的出资人名义时也应按照工商登记的某华实业来确定。泛某高速在不具备向金融机构投资资格的情况下，通过委托某华实业代其购买海发行股份的行为，不能得出泛某高速系相关股权的权利人的结论。在泛某高速与某华实业签订的《委托协议书》不违反法律法规强制性规定的前提下，泛某高速可以依据《委托协议书》的约定，享有代购股权项下的相关财产性权益，但并非是对海发行的股东权益。对海发行而言，该部分股权的权利人仍为某华实业。泛某高速只有在将相关股权从某华实业依法变更到其名下后尚可行使出资人权利。因此，在本案所涉40张股权证的权利人仍记载为某华实业的情况下，泛某高速无权以权利人身份就该40张股权证向海发行主张权利。泛某高速仅以其为所涉股权的实际出资人和海发行明知其为实际出资人为由，认为其有权对相关股权主张权利，于法无据，再审法院不予支持。海南高院认定泛某高速系海发行股东不当，再审法院依法予以纠正。 就第二个争议焦点问题，最高人民法院认为，根据担保法第七十八条的规定，以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并办理相应的出质登记，质押合同自出质登记之日起生效。本案不论是所涉40张股权证的权利人究竟是某华实业还是泛某高速，也不论所涉40张股权证交付给海发行信贷部的主体是某华实业还是泛某高速，现无任何证据证明泛某高速或者某华实业与海发行签订有股权质押合同，仅依海发行信贷部收取了上述40张股权证的事实，无法证明双方就上述股权出质达成了一致的意思表示，更无从谈起质押合同已经登记发生法律效力之事。即使海发行确系为担保4000万元借款合同的履行而收取的40张股权证，也无法构成法律上的股权质押关系。因此，泛某高速以质押关系主张权利，再审法院不予支持。海南高院以《借款合同》《签收单》、发放贷款形成完整的证据锁链为由，认定海发行与泛某高速之间存在事实上的质押行为，缺乏事实和法律依据，再审法院依法予以纠正。 就第三个争议焦点问题，最高人民法院认为，股权证仅仅是出资人享有出资者身份和权益的凭证，而不是财产本身。海发行占有涉案40张股权证并不当然导致相关股权价值的贬损。海发行股权的价值贬损系因经营管理不善所致，与海发行占有股权证没有直接的因果关系。现泛某高速亦无证据证明，泛某高速曾通过某华实业向海发行主张返还相关股权证，而海发行不予返还，因此而造成泛某高速无法通过某华实业及时转让相关股份而导致其财产损失。泛某高速主张40张股权证因海发行占有控制而丧失经济价值，缺乏事实和法律依据。因此，再审法院对其要求海发行因长期占有上述股权证应承担赔偿责任的主张亦不予支持。
【案例评析】
首先，根据公司法、商业银行法、金融机构管理规定，确定法人股东的依据应为工商登记资料。本案中，海发行的《企业法人年检报告书》明确载明其法人股东为某华实业而非泛某高速，海发行分红派息的对象也均为某华实业，同时，泛某高速并不具备成为金融机构股东的条件。因此，本案中最高人民法院最终确认泛某高速并非海发行的法人股东。 其次，根据担保法第七十八条规定，用股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并办理相应的出质登记，质押合同自出质登记之日起生效。在本案中，不论是泛某高速还是某华实业，均未与海发行签订质押合同或办理出质登记，同时，某华实业是海发行的股东，根据公司法的规定，海发行不可能接受股东的股权证做质押。因此，本案中，泛某高速与海发行之间无法形成法律上的股权质押关系。 再次，海发行为某华实业保管4000万股股票的行为不会使股权贬值，因而并未给某华实业造成任何损失。海发行股权贬值，是因为海发行自1998年起被中国人民银行行政关闭清算所致，是海发行全体股东依法必须承担的经营风险，是股东应当承担的法律责任，这种风险是任何公司的股东均应承担的。 最后，根据民法通则第六十一条规定，承担赔偿责任的前提是“有过错”，海发行信贷部收取某华实业4000万股权证并保管至今的行为并没有过错，该股权证一直在海发行仓库中保管，股权证的所有人某华实业随时可以来领回。而不论是作为借款人的某华实业还是作为保证人的泛某高速，自1997年贷款逾期以来一直逃避债务，从未要求海发行退还股权证，因此不存在海发行有过错的问题。综上，法院最终驳回了泛某高速的诉讼请求。
【结语和建议】
本案的出现源于海发行与泛某高速、某华实业借款合同纠纷一案的审理。该借款合同纠纷案经过海口市中院一审、海南省高院二审、最高人民法院再审，最终得以结案。泛某高速在借款合同纠纷案中主张一并处理质押法律关系，最高人民法院认为，一是尚无证据证明存在质押关系，二是泛某高速并未提起反诉，不属于借款合同纠纷案的审理范畴，法院不予审理，建议另行主张，故有后来的财产损害赔偿纠纷一案。在我国民事诉讼活动中，同一个案件中仅能解决一个法律关系，不同法律关系不能同案审理。法院对于案件中不同的法律关系应当依职权查明并裁判，对不属于同一法律关系的案件不得同案审理，应要求当事人另行起诉。
