案例内容
【案情简介】
2002年11月13日，A激光公司与B银行订立以房抵债协议，将其购买但未办理所有权转移登记的、由C房地产开发公司开发建设的三套商品房抵偿给某银行，用以清偿债务。2004年6月28日，B银行与D资产管理公司订立《债权转让协议》，将其对A激光公司的上述“债权资产”转让给D资产管理公司。2004年11月29日，D资产管理公司又与E管理公司订立《债权转让协议》，将其受让的A激光公司的上述“债权资产”转让给E管理公司。2009年9月25日，甲工程公司经公开竞拍，受让E管理公司依法处置的含A激光公司上述“债权资产”在内的“债权资产包”。2009年10月30日，甲工程公司与柳某订立协议，由柳某以55万元价款再次受让A激光公司上述“债权资产”。其后，前述房屋一直由柳某占有、控制并享有收益。 2007年4月23日,C房地产开发公司经人民法院裁定终结破产程序。2009年12月10日，C房地产开发公司破产清算组向柳某出具书面证明，证实案涉房屋确为C房地产开发公司开发建设并已出售，不属于破产财产，但未办理所有权转移登记。 因案涉房屋一直未办理所有权转移登记，2022年3月，柳某依据与甲工程公司的仲裁协议，向襄阳仲裁委员会提起仲裁，仲裁请求如下：1、对C房地产开发公司开发建设的商住楼的三套商品房屋裁决确权；2、被申请人甲工程公司协助申请人柳某办理不动产权证。 案件审理期间，双方当事人柳某、甲工程公司与C房地产开发公司破产清算组共同达成仲裁协议，申请人柳某于2022年4月15日提交书面的《追加第三人申请书》，申请追加C房地产开发公司破产清算组为本案的第三人参加仲裁。
【争议焦点】
一、柳某要求对案涉房屋确权的请求是否应当支持？ 二、是否应当由甲工程公司协助柳某办理不动产权证？
【裁决结果】
一、C房地产开发公司破产清算组于本裁决生效之日起三十日内按照不动产转移登记的相关规定向申请人柳某移交由C房地产开发公司开发建设的商住楼的三套商品房屋的所有权（即协助办理前述房屋的不动产权证）； 二、驳回申请人柳某的其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】
一、柳某要求对案涉房屋确权的请求是否应当支持？ 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。案涉房屋的转让行为均发生在民法典实施前，故对案涉房屋受让人权益的认定应当适用民法典实施之前的相关法律。根据原《中华人民共和国物权法》第九条之规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”案涉房屋均系C房地产开发公司开发建设的商品房屋，C房地产开发公司将房屋出售给A激光公司后，一直未办理过户登记，至今未将案涉房屋所有权依法转移给A激光公司，故该房屋的所有权依法仍为C房地产开发公司享有。柳某请求对该房屋确权，该请求内容不仅含义不明，即未明确确认该房屋的所有权归谁享有，还与其请求甲工程公司协助办理不动产权证相矛盾。故对柳某的该项仲裁请求，仲裁庭未予支持。 二、是否应当由甲工程公司协助柳某办理不动产权证？ A激光公司买受案涉房屋后依法享有请求C房地产开发公司向其转移房屋所有权的权利，该权利系债权。A激光公司将该债权抵偿给B银行，B银行又转让给C资产管理公司直至最终由柳某受让，均只是债权的转让，且前述转让债权的协议在内容、形式上均不违反法律规定，故前述债权转让协议均合法有效。依据原《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。因此，前述原债权人在转让债权后以法律允许的方式通知债务人C房地产开发公司且其无任何异议后，即对其具有约束力，即其依法负有向债权受让人履行转移房屋所有权的法律义务。据此，作为C房地产开发公司破产清算中依法管理公司财产及进行相关民事活动的C房地产开发公司破产清算组，依法应当将案涉房屋所有权合法有效地转移给柳某。故，柳某请求裁决甲工程公司协助办理不动产权证，仲裁庭未予支持。但因C房地产开发公司破产清算组已经作为第三人加入到本案仲裁程序中，故仲裁庭裁决其继续履行其与原债权人A激光公司订立的商品房买卖合同，并协助柳某办理案涉房屋的不动产权证。
【结语和建议】
近年来，“以房抵债”协议广泛存在于民商事活动中，但部分债权人由于法律意识淡薄往往容易忽视房屋过户登记的重要性，像本案这样持续多年仍未办理抵债房屋过户登记的情况不在少数。“以房抵债”房产的受让人若未办理不动产过户登记，可能产生的最常见的法律风险便是抵债房屋无法排除法院的强制执行。 根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条之规定：“金钱债权执行中，买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；（二）在人民法院查封之前已合法占有该不动产；（三）已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行；（四）非因买受人自身原因未办理过户登记。”由此可知，在以房抵债情形下，需要同时满足上述四个要件才能排除人民法院的强制执行。此处第四项所述“非因买受人自身原因未办理过户登记”，在实务中一般是指买受人积极提出过户申请，但非因其自身原因未能办理过户登记。但如果是因为买受人自身怠于行使权利，而未能办理房屋过户登记的，则需要自行承担不利风险。 此外，司法实践中通常认为，以房抵债合同不等同于房屋买卖合同，以房抵债协议源于当事人之间的基础债权债务关系，受让人依据以房抵债协议而产生的权利仍未超出债权的范畴，基于抵债行为而受让房屋，该行为的目的在于通过以房抵债来消灭当事人之间的既有债务，受让人所享有的权益不应优于其他普通金钱债权人，在完成不动产法定登记程序之前，以房抵债协议不足以形成优先于一般债权的权益，不能据此产生对抵债房产的物权期待权，故而，其权益不足以阻却强制执行。 基于此，在签订以房抵债合同时，债权人需要注意以下事项：第一，先行查询抵债房产的权属信息，避免抵债房产上存在影响过户或使用的其他权利。受让人事前应当在不动产管理部门查询抵债房产的权属信息，尤其是需要确认抵债房产上是否存在抵押、查封、与他人共有或存在居住权等可能影响到房产权属实现的情形。第二，抵债房产要尽可能公允作价，避免因抵债房产价值远高于债务金额而导致被债务人或第三人主张撤销以房抵债合同。第三，合同订立后，在满足办理不动产转移登记条件时，应及时办理抵债房产的交付和过户登记手续。
