案例内容
【案情简介】
2013年8月5日，申请人与被申请人签订一份《商品房买卖合同》（以下简称合同），约定被申请人将其开发的一室房屋出售给申请人。合同约定：该商品房的建筑面积为94.18平方米。按照套内建筑面积计算单价为每平方米6219.40元，总金额为432000元。付款方式为“2013年8月5日支付首付款202000元，余款230000元办理银行按揭”。合同第八条约定，被申请人应当在2014年8月30日前将经验收合格、并符合合同约定的商品房交付申请人使用。合同第九条约定，交付房屋逾期超过30日后，买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之一的违约金。合同第十一条约定，商品房达到交付使用条件后，出卖人应当书面通知买受人办理交付手续。双方进行验收交接时，出卖人应当出示本合同第八条规定的证明文件，并签署房屋交接单。所购商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。出卖人不出示证明文件或出示证明文件不齐全，买受人有权拒绝交接，由此产生的延期交房责任由出卖人承担。合同第十五条约定，出卖人应当在商品房交付使用后90日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，（如）买受人退房，出卖人在买受人提出退房要求之日起30日内将买受人已付房价款退还给买受人，并按已付房价款的1%赔偿买受人损失。（如）买受人不退房，出卖人按已付房价款的1%向买受人支付违约金。 合同签订后，申请人通过支付首付款和银行按揭贷款方式向被申请人支付购房款432000元。但被申请人未能在2014年8月30日向申请人交付房屋。2015年7月27日，被申请人员工张某代表被申请人与申请人签订一份《交房协议书》，协议书约定被申请人将案涉房屋于2015年7月27日交付给申请人，供申请人提前进行房屋装修，在装修过程中，违约金算到正式交房为止。签订《交房协议书》当日，被申请人向申请人交付了案涉房屋，申请人实际占有、使用了案涉房屋。 2015年8月19日，被申请人向业主出具一份《承诺书》。承诺如下事项：1.力争工程2015年12月31日前全部施工完成，2016年5月31日前整体验收完成，具备交付条件。如2016年5月31日前不能交付房屋，则逾期交房违约金自购房合同交房日期起双倍计算。2.逾期交房违约金于交房时一并结算并以现金支付，我公司以现有自有产权的170个地下车位作为履约担保。在交房前一律不予处理，不得买卖。交房支付违约金时如不能以现金支付，则业主有权以稍低于市场价的价格优先选择并取得车位永久使用权。申请人主张逾期交房违约金的截止时间为2020年12月18日。理由是根据铭牌显示的竣工日期为2020年12月18日，根据法律规定，未经竣工验收的房屋是不得交付使用的，因此被申请人逾期交房的违约金截止时间应为2020年12月18日。对此时间节点，被申请人在答辩时予以认可。
【争议焦点】
仲裁庭认为：申请人与被申请人签订的《商品房买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应切实履行。申请人已经履行了合同约定的付款义务，被申请人应当按照合同约定在2014年8月30日前将经验收合格并符合合同约定条件的房屋交付给申请人。 （一）关于逾期交房违约金起算点和截止点问题 申请人主张应该按照合同约定的2014年8月30日作为逾期交房违约金起算点，被申请人认为应该按照《交房协议书》签订时间即2015年7月27日作为逾期交房违约金起算点。对此仲裁庭认为，从《交房协议书》内容来看，双方之间主要就提前交房供申请人装修相关事项进行约定，并没有逾期交房违约金起算点的相关约定，况且从被申请人于《交房协议书》签订之后即2015年8月19日出具的《承诺书》内容来看，被申请人承诺的逾期交房违约金起算时间仍然是合同中约定的交房日期，故仲裁庭认定案涉房屋逾期交房违约金的起算日为合同约定的交房日期的次日即2014年8月31日。 合同第十一条约定，商品房达到交付使用条件后，出卖人应当书面通知买受人办理交付手续。双方进行验收交接时，出卖人应当出示本合同第八条规定的证明文件，并签署房屋交接单。所购商品房为住宅的，出卖人还需要提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。出卖人不出示证明文件或出示证明文件不齐全，买受人有权拒绝交接，由此产生的延期交房责任由出卖人承担。本案中，双方一致认可2015年签订的《交房协议书》只是将案涉房屋交付给申请人提前装修，当时案涉房屋并不具备合同约定的交付条件，另外，庭审中双方均认可2020年12月18日为逾期交房违约金的截止时间，故仲裁庭认定逾期交房违约金的截止时间为2020年12月18日。 （二）关于逾期交房违约金是否部分超过仲裁时效问题 申请人认为，被申请人的逾期交房违约行为自合同约定的交房之日一直延续到2020年12月18日，应该以2020年12月18日作为仲裁时效的起算点，申请人在时效内向被申请人主张权利，不存在超过仲裁时效问题。 被申请人认为，申请人在约定的交房期限届满之日起应当知道其权利受损害的事实，被申请人的逾期交房行为是持续发生的，每逾期一日便会造成新增加的损失，且该损失并非不可分割。因此申请人所享有的违约金给付请求权的具体内容将随着时间的推移而不断变化，每一阶段的违约金债权应当分别适用仲裁时效。因申请人于2022年8月16日提起仲裁，因此申请人主张的2019年8月16日之前的逾期交房违约金已超过仲裁时效。 仲裁庭认为：首先，按照合同约定的交房时间来看，合同中明确约定案涉房屋交付时间为2014年8月30日，但被申请人未按照合同约定期限交付房屋，应按合同中约定的逾期交房违约金计算方式按日计算，该逾期交房违约金属于继续性债权，因此，仲裁时效应该按照当时的法律规定计算2年时间。但2015年8月19日，被申请人向业主出具一份《承诺书》，承诺逾期交房违约金于交房时一并结算并以现金支付。申请人持该《承诺书》原件作为证据主张权利，视为申请人也认可该《承诺书》内容，因此，逾期交房违约金的结算给付时间应该为正式交房时（本案中双方一致认可为2020年12月18日）。2020年12月18日之后被申请人没有向申请人支付逾期交房违约金，申请人应该知道其权利受到损害，仲裁时效期间从此时开始计算，申请人于2022年8月16日提起了仲裁申请，故申请人的逾期交房违约金请求并没有超过仲裁时效。 （三）关于逾期交房违约金数额 自2014年9月1日至2015年7月27日期间，被申请人应该按照合同约定的已付房款的日万分之一标准承担逾期交房违约金，该部分违约金为14256元（432000元×330天×0.01％/天）。2015年7月27日，被申请人向申请人交付了案涉房屋，此时案涉房屋并没有达到合同约定的交房条件，被申请人交付房屋行为属于瑕疵履行，申请人自愿接收未达交房条件的房屋，属于对自身权益的处分。鉴于申请人自2015年7月27日之后实际占有、使用案涉房屋，被申请人的瑕疵履行行为与完全不履行相比，降低了对申请人合法权益的损害。故仲裁庭认定2015年7月28日至2020年12月18日期间的逾期交房违约金按照已付房款的日万分之零点五计算，该部分违约金为42552元（432000元×1970天×0.005％/天）。 综上，被申请人合计应承担逾期交房违约金为56808元。 （四）关于逾期办证违约金 合同第十五条约定，出卖人应当在商品房交付使用后90日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，（如）买受人不退房，出卖人按已付房价款1%向买受人支付违约金。申请人主张被申请人并没有按照合同约定的期限将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案，应该承担违约责任。被申请人对此事实没有异议。故仲裁庭认定被申请人的违约行为成立，应该按照合同约定向申请人支付逾期办证违约金4320元（432000元×1%）。
【裁决结果】
依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国仲裁法》第五十一条第一款、第七十四条之规定，仲裁庭裁决如下：被申请人自本裁决书送达之日起十日内向申请人支付逾期交房违约金56808元、逾期办证违约金4320元，合计61128元。
【相关法律法规解读】
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国民法典》 第五百八十四条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。 第五百八十五条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
【结语和建议】
开发商逾期交房应承担相应的责任，承担责任的原则是“有约定从约定，无约定从法定”。合同约定的逾期交房违约金每日标准低于万分之一或高于万分之三的，当事人请求调整的，可结合合同履行情况、违约方的过错程度、违约时间的长短、合同的预期利益、双向义务是否对等、社会经济发展等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则，酌情调整到日万分之一至万分之三的范围内。对方当事人举证证明约定的违约金合理，无需调整的除外。开发商交房和办证均构成逾期时，购房人主张逾期交房违约金和逾期办证违约金的，应予支持。合同约定的逾期办证违约金每日标准在已付购房款或房屋总价款万分之零点五至万分之一点五(均含本数)范围内的，开发商主张约定过高请求调整的，原则上不予支持。本案根据交付房屋的时间为2015年7月27日，被申请人的瑕疵履行和完全不履行相比，降低了申请人合法权益的损失，因此瑕疵履行期间的违约金按照万分之零点五计算较为合理。
