案例内容
【案情简介】
2017年1月19日，申请人A公司、第一被申请人B公司、第二被申请人自然人C共同签订了《质押借款合同》，约定因第一被申请人拖欠第二被申请人款项，致第二被申请人拖欠工程员工工资，为解决好员工工资过年问题，申请人同意出借人民币4,240,000元（以下币种均为人民币）给第一被申请人，借款款项直接支付给第二被申请人；借款期限为三个月，自2017年1月19日至2017年4月18日止；第一被申请人将D工程项目中的全部收益质押担保给申请人。根据申请人提供的证据材料及第二被申请人的当庭确认，申请人于2017年1月19日开具金额为3,980,000元的《中国农业银行支票》，第二被申请人于2017年1月19日收到该支票，第二被申请人于2017年1月20日通过银行转账收到款项3,980,000元。 2017年4月19日，由于第一被申请人还款能力有限，申请人、第一被申请人、第二被申请人共同签订了《补充质押借款合同》，延长借款期限自2017年4月19日至2017年7月18日止，其他约定与原《质押借款合同》一致。第一被申请人于2017年1月19日至2018年7月20日共计向申请人支付1,560,000元。 2019年3月15日，申请人、第一被申请人、第二被申请人共同签订了《补充合同（之二）》，约定延长借款期限，并确认第一被申请人应向申请人偿还借款本金累计5,560,000元；第二被申请人对该笔借款负连带保证责任，D工程项目仍为该笔借款提供质押担保。 2019年7月8日，申请人、第一被申请人、第二被申请人共同签订了《补充借款合同（之三）》，仍约定延长借款期限，并确认第一被申请人应向申请人偿还借款本金累计6,040,000元；该款项共分两期偿还，第一期应于2019年8月30日前还清4,000,000元；第二期应于D工程项目处置后还清剩余2,040,000元。如第一被申请人未能按期还款，则应按人民银行同期贷款利率四倍的标准向申请人支付利息；第二被申请人对该笔借款总额负连带保证责任，D工程项目仍为该笔借款提供质押担保。 此后，第一被申请人未能按约履行还款义务，第二被申请人亦未履行担保义务。 申请人提出如下仲裁请求： 1．第一被申请人偿还借款本金6,040,000元。 2．第一被申请人以该借款本金为基数按人民银行同期贷款利率四倍（17.4%/年）的基准向申请人支付利息（从2019 年7月8日起算计算至实际清偿之日为止），利息暂计至2020年7月7日为1,050,960元。 3．第二被申请人对上述款项承担连带保证责任。 4．申请人对第一被申请人就D工程项目处置所得款项享有优先受偿权。 5．第一被申请人承担本案全部仲裁费、律师费。
【争议焦点】
1．案涉合同效力的认定？ 2．申请人实际出借金额的认定？ 3．案涉借款利率的认定？ 4．申请人对第一被申请人D项目处置所得工程款项是否享有优先受偿权？
【裁决结果】
1．第一被申请人向申请人偿还借款本金4,000,000元。 2．第一被申请人向申请人偿还借款利息854,071.23元（利息暂计至2020年7月7日，之后的利息以4,000,000元为基数，按年利率17.4%的标准，计算至款项清偿之日止）。 3．第一被申请人补偿申请人律师费120,000元。 4．第二被申请人对第一被申请人的上述债务承担连带清偿责任。 5．本案仲裁费184,250元，由第一被申请人承担。 6．驳回申请人的其他仲裁请求。
【相关法律规定解读】
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）第二十五条规定，“借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期内利息的，人民法院不予支持。自然人之间借贷对利息约定不明，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。除自然人之间借贷的外，借贷双方对借贷利息约定不明，出借人主张利息的，人民法院应当结合民间借贷合同的内容，并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息。” 民间借贷纠纷中，借贷双方对利息未予约定或约定不明的情况不在少数，故司法解释对此予以明确。通常而言，没有约定利息之情形，较容易判断。而对于利息约定不明，则需结合案件实际情况具体进行分析，不可一概而论。对于借贷双方均为自然人的纠纷，如出借人无法提供证据印证借款基础事实，其主张的利息亦无法得到支持。对于非自然人之间的借贷，考虑到商事主体交易灵活，且行业内可能存在特定交易规则、交易习惯等特点，即便利息约定不明，亦需结合案件证据，综合考量多方因素予以判断。
【案例评析】
1．法律适用。 本案申请人及第一被申请人系中华人民共和国内地登记设立的有限责任公司，第二被申请人系中华人民共和国香港特别行政区居民，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条之规定，本案应参照适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》。系争《质押借款合同》《补充质押借款合同》《补充合同（之二）》《补充借款合同（之三）》（以下统称“系争合同”）未选择适用的法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二条、第三条、第四十一条之规定，履行义务的主体、客体和内容均在中华人民共和国内地，因此中华人民共和国内地法律为与争议合同有最密切联系的法律，故本案应适用中华人民共和国内地法律为解决纠纷的准据法。 另，本案法律事实在《中华人民共和国民法典》施行前发生，参考《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款的规定，本案应适用当时的法律、司法解释的规定。 2．案涉合同效力的认定。 本案第一被申请人主张案涉款项由案外自然人代付，非申请人自有资金，故系争合同应为无效合同。 仲裁庭认为，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）第十一条、第十四条之规定，案涉《质押借款合同》及相关补充合同系经申请人、第一被申请人、第二被申请人自愿协商签订，为其真实意思表示，并不存在法律及司法解释规定的无效情形，应属合法有效。 在民间借贷纠纷中，当事人通过主张借款合同无效进行抗辩的情形屡见不鲜。然而，判定合同是否属于无效应严格依照法律规定的情形进行判断。通常而言，除非抗辩一方能提供足以证明符合法定无效情形的证据，否则实践中更倾向于判定合同有效。该裁判思路旨在保护平等交易主体的合理预期，更好地维护公平、公正的市场交易秩序。 3．申请人实际出借金额的认定。 申请人主张《质押借款合同》约定的出借金额为4,240,000元；第一被申请人辩称因案涉款项未支付至协议指定账户，故借款事实未实际发生；第二被申请人确认借款本金为4,000,000元，实际收到的款项为3,980,000元，另外20,000元为第二被申请人与申请人之间的债务抵消。 对于案涉借款金额的认定，首先，作为完全民事行为能力人，第二被申请人的确认收款行为系其对自身课以更重的民事责任，且该陈述未实际损害第一被申请人的合法权益，亦未增加第一被申请人应承担的付款义务，故本案仲裁庭对此予以采信。 其次，案涉款项虽未直接支付至协议指定的收款账户，但确已支付至第二被申请人的另一账户，该支付行为符合民间借贷的履约特征，亦属于司法实践的常见交易模式。且相关事实有申请人向第二被申请人开具3,980,000元的《中国农业银行支票》及第二被申请人确认收款的陈述为证，第一被申请人虽否认本案发生实际出借款项，但其未能对此提供证据证明，故对第一被申请人的该项抗辩本案仲裁庭未予支持，仲裁庭认为申请人已基于《质押借款合同》履行完毕了4,000,000元资金出借义务。 4．案涉借款利率的认定。 关于案涉借款利率，申请人主张其与第一被申请人之间通过口头约定实际按照月利率3%计息；第一被申请人主张双方并未约定利息；第二被申请人于庭审时确认申请人关于月利率为3%的主张。 根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）第二十五条的规定，非自然人之间的借贷，如根据借贷双方的交易方式、交易习惯、市场利率等因素可以确定具体利率的，借款人同样需要支付利息。首先，案涉借款本金高达4,000,000元，申请人与第一被申请人并无隶属关系或借贷以外其他债权债务关系，申请人将大额资金无息交予第一被申请人长期使用不符合常理。根据民间借贷的交易习惯，申请人目的应为通过提供借款来获取利息收益。 其次，以借款本金4,000,000元为基础，根据申请人提供的银行流水、案涉《补充合同（之二）》及《补充借款合同（之三）》的签署时间，案涉《补充合同（之二）》及《补充借款合同（之三）》确认的借款金额与按3%/月的利率标准计算结果一致（详见下表）。 4,000,000元本金计息期间 利息 冲抵第一被申请人已归还的1,560,000元后，与4,000,000元借款本金加总所得金额 2017年1月-2019年3月 3,120,000元 5,560,000元， 为《补充合同（之二）》约定的本金金额 2017年1月-2019年7月 3,600,000元 6,040,000元， 为《补充借款合同（之三）》约定的本金金额 最后，第二被申请人对3%/月的利率标准予以确认，其作为借款担保人，与申请人不具有利益一致性，故该陈述具有可信度。 综上，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2020〕20号）第一百零八条第一款的规定，申请人关于月利率为3%的主张与其提供的证据能相互印证，仲裁庭认为，遵循借贷双方真实意思表示的原则，本案借贷双方之间约定的借款利率为月利率3%，但月利率3%过高，结合《补充借款合同（之三）》约定的逾期利率（年利率17.4%），酌定调减为自2017年1月19日起按照年利率17.4%进行计算。 5．申请人对第一被申请人D工程项目处置所得款项是否享有优先受偿权。 《质押借款合同》约定第一被申请人以其在D工程项目全部收益为申请人提供质押担保，该法律关系实质为应收账款质押。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款的规定，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立，但本案申请人未能提供证据证明已就应收账款办理质押登记，故案涉款项质押权未设立，申请人无法就第一被申请人D工程项目处置所得款项优先受偿。
【结语和建议】
民间借贷法律关系主体在订立合同之时应尽量将合同主要条款约定明确，例如借款本金、借款期限、利率、违约条款、担保条款、争议解决条款等，以免守约方在争议解决过程中缺乏相应的合同依据。除此，还应明确担保合同、担保物权成立、生效的要件，例如是否以转移标的物或物权登记为要件，以免守约方最终无法得以实现债权。
