案例内容
【案情简介】
原告王某与被告李某均为甲公司股东，2015年7月，原告王某与被告李某签订《关于甲公司股权转让协议书》，约定王某将其在甲公司的28万元股权作价23万元转让给被告李某，并约定了价款支付方式、违约责任等。协议签订后，王某依约将股权变更至李某名下，但是李某没有依约支付价款，王某起诉至娄底市娄星区人民法院。李某抗辩称，王某在任职公司业务员期间，替负有收款义务的李某收取了公司应收款142400元未上交至公司，致使李某在另一股权转让关系中被扣除142400元，该款应该抵扣转让款，娄底市娄星区人民法院一审判决支持了被告李某要求抵扣的请求，王某不服，上诉至娄底市中级人民法院，娄底市中级人民法院以一审判决认定事实不清、程序违法为由裁定撤销一审判决，发回娄底市娄星区人民法院重审。发回重审后，娄底市娄星区人民法院重新组成合议庭进行了审理，认为被告李某的抗辩理由系另一法律关系，只能另案主张，因而全案支持了原告的诉讼请求。
【代理意见】
律师代理王某发表如下代理意见： 原告王某与被告李某之间的股权转让协议系双方真实意思表示，合法有效，在原告王某依约履行了协议约定的义务后，有权向被告李某主张转让价款，被告李某应当依约向原告王某支付转让价款并承担违约责任。至于李某抗辩原告王某在任公司业务员期间所收取的公司应收款未上交公司的问题，系主体不同的另一法律关系，与本案无关。
【判决结果】
由被告李某在本判决生效之日起五日内向原告王某支付股权转让款23万元及利息（以23万元为基数从2016年3月5日起按月利率1.2%计息至支付完毕之日止）。
【裁判文书】
湖南省娄底市娄星区人民法院（2018）湘1302民初500号《民事判决书》内容： 原告王某诉被告李某股权转让合同纠纷一案，本院于2016年11月9日立案受理后，于2017年10月18日作出了（2016）湘1302民初3737号民事判决书。原告王某不服判决提出上诉，湖南省娄底市中级人民法院于2018年1月23日以（2017）湘13民终2147号民事裁定书发回重审。本院于2018年2月26日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王某的委托代理人廖文生、被告李某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告王某请求判令：被告支付原告股份转让款23万元，支付利息1.38万元（暂计算至2016年8月4日），并自2016年8月5日起按月利率1.2%计算至股份转让款支付完毕之日止。 被告李某的答辩要点：被告系甲公司的股东。原告将28万元入股至被告名下，成为甲公司的隐名股东。2015年7月7日，原、被告签订了股权转让协议，原告已退股。案外人湘大王食品公司应将14.2万元款项交付给甲公司，但原告通过各种途径私自将该14.2 万元收回，未上缴给甲公司，故被告不需向原告支付股权转让款23万元，且原告还应向被告支付占用14.2万元款项的相应利息。 根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况,本院确认如下法律事实： 2013年8月20日，原、被告及案外人贺某、夏某签订了《甲公司股东会决议》,组建甲公司，原告出资比例占7%，被告出资比例占40%，推选出被告为执行董事，公司法定代表人。之后，被告（甲方）、原告（乙方）签订了《协议书》，其《协议书》的内容为：经甲乙双方共同协商，乙方自愿将28万元股金转让给甲方，甲方必须在2013年12月30日和乙方全部结清，甲乙双方准备款项后于12月30日到工商局办理变更登记手续。2014年1月，甲公司的股东由原、被告及案外人贺某、夏某变更为被告李某、案外人贺某。 2014年1月3日，原告（甲方）、被告（乙方）签订了《入股协议》，其《入股协议》的内容为：甲方一次性将贰拾捌万元整（280000元）投入乙方户下，《入股协议》 第一条约定：甲方不做甲公司股东，只将贰拾捌万元整（280000元）入股到乙方户下占甲公司股价的7%。《入股协议》 第二条约定：乙方在合作期限内必须无条件保障甲方的利益，无论工厂盈利与否。《入股协议》第三条约定：甲方在厂里继续留任原来的职务，所管范围不变，且乙方须支付甲方毎月工资5000元，另业务提成需按其他业务员待遇一祥.《入股协议》另有其他约定。被告在《入股协议》下注明：“増加条款：如资金-年后不能到位支付给甲方，可以抵扣公司股份和资产”。 2015年7月7日，原告（甲方）、被告（乙方）签订了《关于甲公司股权转让协议书》，该《协议书》内容为：一、甲公司于2013年11月1日成立，甲方在乙方名下占股7%，现经甲、乙双方协商，就甲方股份转让一事达成如下协议;二、甲方将甲公司全部股份作价人民市贰拾叁万元（小写23万元）转让给乙方，乙方同意以此价格受让;三、转让金支付方式及期限：自协议签订之日起，乙方以毎年的农历12月30日止为期限分四年付清全部转让款给甲方，即2015年农历12月26日（公历2016年2月4日）前支付人民币陆万元（小写60000元），2016年12月26日前付人民币陆万元（小写60000元），2017年12月26日前付人民币陆万元（小写60000元），2018年12月26日前付人民币伍万元（小写50000元），在付款期间，乙方任意一次没有依约按时足额付款，甲方可以要求乙方一次性支付全部剩余款项，并支付月息1分2厘（一个月内免息），如过期乙方需承担违约责任，乙方以其全部固定资产提供担保;四、股权转让后，关于公司事务甲乙双方共同解决,其他乙方与刘某的问题由乙方自行处理，如刘某未及时付款，甲方应协助乙方追回款项;五、凡因履行本协议所发生的纠纷，双方协商不成者可以向娄底市有管辖权的法院提起诉讼;六、本协议一式贰份，甲方双方各执一份，签字生效。之后,被告并未向原告支付任何款项。 另查明：原告作为甲公司的业务员替负有收款义务的被告收取了2015年3月8日以前公司应收款14.24万元，但未上缴至甲公司。 本院认为，债务应当清偿。原、被告签订的《关于甲公司股权转让协议书》，系原、被告双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议书合法有效。协议书第三条约定被告应支付股权转让款23万元给原告，若被告未按约定支付款项，原告有权要求被告支付所有股权转让款，并按月利率1.2%计取利息。现被告未按约定支付款项，原告要求被告支付股权转让款23万元及利息的诉讼请求，符合法律的规定，本院予以支持。被告辩称原告替甲公司收取了款项14.24万元，该14.24万元应予抵扣，且原告还应支付该14. 24万元相应的利息给被告，该答辩意见属于另一法律关系，被告可另行主张权利，故本院对该答辩意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下： 由被告李某在本判决生效之日起五日内向原告王某支付股权转让款23万元及利息（以23万元为基数从2016年3月5日起按月利率1.2%计息至支付完毕之日止）； 驳回原告王某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5000元，由被告李某负担。
【案例评析】
本案主要争议是原告王某在任职公司业务员期间收取了14.24万元公司应收款没有上交公司，被告主张该款应抵扣股权转让款的主张能否得到人民法院支持。原告王某与被告李某之间股权转让与原告王某任职期间收取公司应收款系完全不同的二种法律关系，且主体不同，依法不能主张抵扣，只能另行主张权利，因此，娄星区人民法院的判决是正确的。
【结语和建议】
合法权利应当依法主张。就王某与李某的股权转让纠纷和王某任职收取公司应收款未上交公司问题，本就是二个完全不同的法律关系，而且主体也不同，股权转让协议的主体是王某与李某二个自然人，而王某收取公司应收款未上交公司是王某与公司之间的关系，因而，被告李某在本案当中主张肯定是得不到支持的。当然，李某可以另行主张权利，或另行起诉，或报案，都是其可以选择的主张权利的方式。
