案例内容
【案情简介】
济南丰瑞气体有限公司（下称“丰瑞气体公司”）系2005年注册成立，主要经营二氧化碳、氧气、氩气的批发，注册资本金为人民币50万元。公司股东分别为唐某某、杨某某。其中唐某某出资人民币30万元，占注册资本的60%；杨某某出资人民币2 0万元，占注册资本的40%。公司住所地是济南市长清区经十西路15176号，法定代表人为唐某某。 据悉，唐某某系杨某某的外甥女婿，杨某某出于对晚辈的照顾，借钱给唐某某并投资成立丰瑞气体公司。丰瑞气体公司一直由唐某某实际控制管理，唐某某每年给予杨某某分红。 2012年5月，杨某某因病去世。继承人白某某、杨某甲、杨某乙要求继承杨某某的股权，多次要求唐某某协助变更工商登记手续。唐某某拒绝协助办理股权变更手续，同时拒绝白某某、杨某甲、杨某乙参与丰瑞气体公司经营管理，也不再给予分红。期间，白某某等三人多次到丰瑞气体公司协商，均被唐某某拒之门外；找亲属朋友协调，也未能达成一致意见。
【争议焦点】
为维护自身合法权益，白某某等三人委托北京市隆安（济南）律师事务所代理本案，要求参与分红或者退还股金。考虑到双方系亲属关系及委托人利益最大化，是通过协商解决还是诉讼方式解决、是要求股权分红还是股权转让抑或是有无其他解决方案，承办律师对以上问题进行专门的法律分析论证。
【律师代理思路】
《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”第一百六十六条第四款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”据此可知，股东有权依法享有查账权、分红权，在公司经营管理发生严重困难时可以请求人民法院解散公司。 根据上述法律规定，结合本案的情况和委托人的要求，代理律师认为股权转让更有利于实现委托人利益最大化。如委托人要求股权转让，有两种方案可供选择：一是双方协商，股权转让价格可能低于20万元；二是通过起诉方式逼迫唐某某主动协商。 鉴于双方系亲属关系且唐某某实际掌握案件相关证据，在综合考虑法院受理条件、材料准备、前期工作量等情况下，为顺利实现股权转让，代理律师在前期调查取证基础上就白某某是否享有公司股权、白某某等人如何起诉等情况进行了详细的法律分析。 （一）白某某等三人有权继承杨某某的股东资格 根据《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”在本案中，杨某某的合法继承人为白某某、杨某甲、杨某乙，三人均未表示放弃继承杨某某在丰瑞气体公司的股权，且多次要求唐某某分红、协助办理股权变更登记，因此，白某某等三人可以继承杨某某在丰瑞气体公司的股东资格。 （二）白某某等人起诉分红的限制性 《公司法》第一百六十六条第四款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。” 最高人民法院对类似案件的处理态度是：公司是否分配利润以及分配多少利润属公司董事会、股东会决策权范畴，在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据，法院不得迳行判决公司向股东分配利润。本案中，白某某等人没有股东会通过的分红方案，唐某某也拒绝提供该证据，法院一般不会支持其诉讼请求。 （三）白某某等人有权起诉解散公司 《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。” 根据工商信息查询可知，杨某某实际出资20万元，占40%，白某某等人依法享有杨某某在丰瑞气体公司的股东资格，其持有公司全部股东表决权远远超过10%以上。因此，白某某等人具有提前公司解散诉讼的主体资格。 根据白某某等人提供的《殡葬证》可知，杨某某于2012年5月份死亡。而根据工商信息查询可知，唐某某与“杨某某”于2014年10月份形成《股东会决议》。据此可知，丰瑞气体公司的经营管理发生严重困难，白某某等人的股东权益得不到实现，公司继续存续会使白某某等人的利益受到重大损失。因此，白某某等人要求解散公司具有客观基础。 （四）实现股权转让的最佳路径 考虑到唐某某与委托人之间的亲属关系，且双方均找亲朋好友出面协调，均未达到良好的结果。代理律师认为双方主动和解的可能性不大。同时，在调查取证期间，律师了解到某大型公司拟控股丰瑞气体公司，但丰瑞气体公司近两年内不得有诉讼纠纷。鉴于此，代理律师与委托人多次磋商和沟通，经过权衡各方利弊后，决定在唐某某拒绝配合的情况下，选择以提起公司解散诉讼的方式倒逼唐某某主动受让股权，实现股权转让。 虽然采取此方案会遇到调查取证困难以及某大型公司控股政策调整等困难，但若操作得当，可能会取得出乎预料的效果。在委托人确定由代理律师以诉讼方式倒逼和解后，代理律师开始向法院起诉解散公司准备、以及向某大型公司发律师函等工作。
【案件结果概述】
2017年8月17日，经过长达两个月的立案准备，长清区人民法院以公司解散纠纷之诉立案，2017年10月9日开庭。 2017年9月至2017年10月6日，双方达成股权转让协议，股权转让价格60万。 2017年10月9日长清区人民法院裁定按撤诉处理。
【相关法律规定解读】
启动公司解散之诉的法理根据在于“公司僵局”严重且无法化解。僵局产生的本质并非公司自身的问题，而是由于股东、董事等冲突所引发的公司决策机制失灵的一种纠纷状态。判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。 事实上，关于解散之诉中的“经营管理困难”到底应当如何理解，最高法院有关部门曾经发出过明确的指导性意见。第一项司法文件是最高法院副院长在2007年5月30日召开的全国民商事审判工作会议的讲话中强调：“在公司僵局问题的处理上，要正确把握公司法第一百八十三条关于股东请求解散公司规定的立法宗旨。股东提起公司解散诉讼的事由必须是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。这里的经营管理的严重困难不能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而应当理解为管理方面的严重内部障碍，主要是股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策”。第二项司法文件是公司法“解释二”颁布后曾以“民二庭负责人”答记者问的形式对公司解散之诉的裁判规则给出了明确的答案，其原文如下： 股东据以起诉的理由必须是公司法规定的“公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”事由。《公司法司法解释(二)》明确列举了四种情形。这四种情形主要体现的是股东僵局和董事僵局所造成的公司经营管理上的严重困难，即公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构完全失灵，不能正常进行经营活动，如果任其继续存续下去，将会造成公司实质利益者即股东利益的损失，在这种情形下，应当赋予股东提起解散公司诉讼、保护自身合法权益的救济渠道。如果股东在提起解散公司诉讼时，其起诉理由表述为公司经营严重亏损、或者其股东权益受到侵害，或者公司被吊销营业执照后未进行清算等，因不属于公司法所规定的解散公司诉讼案件提起的事由，因此在受理环节即应将之拒之门外。 因此，从委托人利益最大化角度出发，鉴于公司正常盈利，且某大型公司计划控股，代理律师紧紧抓住“股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策”关键证据，把唐某某一人长期把控公司的“公司僵局”呈现出来，在唐某某期待某大型公司控股的情况下助推双方和解。
【案例评析】
在本案中，白某某等人与唐某某系亲属关系，唐某某为了达到独占公司利益的目的，不惜伤害亲情，由此可见主动和解的难度之大。而通过诉讼方式要求查账、股权分红等，一方面诉讼周期较长，另一方面存在着证据转移的风险。代理律师紧紧抓住“公司僵局”的关键证据，充分利用某大型公司计划控股时机，及时提出公司解散纠纷诉讼，倒逼唐某某在开庭前主动和解，达成股权转让协议，最大限度地保障了委托人利益。
【结语和建议】
在本案办理过程中，不应一味诉讼或请求和解，要根据案情需要，灵活运用诉讼方式助推双方和解，寻求化解纠纷最佳方式。
