案例内容
【案情简介】
2015年1月，陈某被北屯市“城市空间”聘为经理，之后陈某一直在“城市空间”任经理一职，2015年8月，“城市空间”的股东之一张某找到当事人陈某，拟打算让陈某入股。而后，张某告知另外两人，三人共议将其持有股份出让给陈某。后四人达成一致意见，由陈某出资43万购买该三人享有的“城市空间”股份，共计占股10%。达成共识后，双方于2015年9月8日签订了《股权转让合同》。“城市空间”三股东将股份转让给陈某，但在签订转让协议时，仅窦某一人在场。而陈某在认定股份份额时，也完全是听张某的一面之词，针对“城市空间”的出资总额同样不清楚。 签订了《股权转让合同》之后，陈某履行了全部给付义务，顺利成为“城市空间”的“股东”。在成为股东之后，陈某始知该所谓的公司虽然营业额还算不错，但却一直在清偿因成立该“城市空间”而欠下的债务，也一直没能分得“公司”盈利部分。但陈某也一直坚持经营管理“城市空间”。后来，公司管理层越来越混乱，来人均称是老板朋友而赊欠酒水，导致经营难以继续维持下去，陈某始觉不对，经过协商，未能达成退股协议，陈某委托律新疆瑞合律师事务所为其提供法律帮助。
【争议焦点】
律师接受委托后，提出双方和解的建议。但双方就是否存在有效的股权转让协议产生争议，陈某认为，“城市空间”不属于公司，“城市空间”应当返还转让款。窦某人等认为，双方转让协议完全符合意思自治，为保护交易安全，应认定双方协议有效。不论其转让在法律上定义为何，均不能影响对双方合理信赖利益的保护。
【律师代理思路】
“城市空间”在法律定义上不属于公司，而是属于个人普通合伙。根据《中华人民共和国合伙企业法》第21条的规定：合伙企业存续期间，合伙人向合伙人意外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分份额时，应当通知其他合伙人。第23条规定：经全体合伙人同意，合伙人意外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。第11条规定：合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。据此，该协议并非双方当事人称之的股权转让，而是合伙人对外转让合伙份额。 根据上述法律的规定，在本案中，首先：出让方转让合伙份额不合法。个人普通合伙企业，出资形式多样，可货币、实物、土地使用权等形式。“城市空间”成立之时，并非均为全额实际缴纳出资，从陈某的陈述中可知，该合伙企业虽然盈利，但是却一直在偿还欠款可说明情况。其出资形式自由，完全符合法律关于合伙企业规定。其次，合伙企业合伙人对外转让企业份额时，应当经全体合伙人一致同意。本案中，张某等人仅私下协商，就达成转让协议，向合伙人以外的第三人转让财产份额。该转让使得其他合伙人丧失了有限购买权，同时也违背了合伙企业更加强调人与人之间的信任与合作关系。最后，就其他合伙人的经营管理行为，严重损害了合伙企业的财产权，对此，该合伙人应当承担连带责任。
【案件结果概述】
2017年7月，在双方当事人均到场的情况下，达成和解协议：一是陈某出资不予返还，陈某成为合伙人；二是由陈某继续担任“城市空间”经理，重新组织再开张；三是营业收入按实际出资比例分红，陈某实际出资到位，合伙企业债务由其他未完全履行出资合伙人应得分红优先偿还。
【案例评析】
在实际生活中，多数人并不能完全区分合伙企业与所谓公司的区别，单纯认为几个人合伙成立的就是公司，合伙企业与公司之间是有比较明显的区别的。首先，合伙企业与公司出资方式不一样，公司是以认缴出资为准，且必须以货币等可以明确价值的财产，公司的成立更多的是法律的强制性规定；而合伙企业则可以劳务等无形财产作为出资，更加体现和尊重合伙人之间的约定和意思自治。其次，公司是独立的法人，具有独立的财产，能够独立承担民事责任。合伙企业虽也有独立财产，但各合伙人对合伙企业债务要承担连带责任。这也是两者之间很重要的区别。 在本案中，“城市空间”属于合伙企业，当事人认为是公司，实际上是合伙。陈某认为双方协议不属于法律规定就无效的主张无法得到支持，双方协议内容系双方协商确定，且不违反法律的强制性规定，应当认定转让协议有效。
【结语和建议】
依法治国大背景下，法律的重要性不言而喻，办理个人之间重大的交易时，应当向专业人士咨询相关法律问题。个人盲目冲动的决定，往往会给自己带来不利的后果，而这样的后果往往是个人无法预料之后果，有备无患，方是上策。
