案例内容
【案情简介】
2010年1月7日，广东某混凝土公司、方某、刘某三人发起成立了普宁市某公司；公司注册资本为人民币壹仟万元，其中广东某混凝土公司认缴出资510万人民币，持股比例51%，方某认缴出资340万元人民币，持股比例34%，刘某认缴出资150万，持股比例15%；于2010年1月5日制订了相应的公司章程。2013年1月31日，广东某混凝土公司将其49%的股权转让给广东某投资公司，刘某把其全部15%的股权转让给广东某混凝土公司，股权转让后，广东某投资公司认缴出资490万元人民币，持股比例为49%，方某认缴出资340万元人民币，持股比例34%，广东某混凝土公司认缴出资170万人民币，持股比例17%；于2013年1月31重新制订了公司章程，并进行了相应工商登记的变更。股权转让后，广东某混凝土公司、广东某投资公司占普宁市某公司的股权比例为66%。 普宁市某公司，类型：有限责任公司；住所：普宁市某地；法定代表人：方某；注册资本：人民币壹仟万元；成立日期：2010年1月7日；营业期限：长期；经验范围：预拌商品混凝土专业叁级（凭有效资质证书经营）。方某一直担任普宁市某公司的董事长和法定代表人。 普宁市某公司于2010年8月完成生产设施配套建设正式投产，成立之初，运作情况还算正常，但股东之间合作尚不足一年，股东方某开始采取各种方式实际控制了普宁市某公司，产生了一个又一个合计九个矛盾大事件，使得广东某混凝土公司、广东某投资公司两股东无法行使股东权益，更无法了解公司财务状况，公司陷入僵局。 广东某混凝土公司、广东某投资公司作为普宁市某公司占股合计66%的股东，以广东某混凝土公司、广东某投资公司为原告，以普宁市某公司为被告，以方某为第三人，向普宁市人民法院提起诉讼，请求解散普宁市某公司。
【代理意见】
代理人认为，事已至此，普宁市某公司已完全处于僵局状态，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，理由如下： 1、普宁市某公司的股东会和董事会决策机制已完全失灵。 （1）被告已因股东之间发生不断升级的矛盾，矛盾多、矛盾大、矛盾时间长，导致股东会和董事会决策机制失灵，致使被告经营管理发生严重困难。 （2）方某占34%的表决权，根据被告2013年公司章程的规定，对于重大事项如公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，就是说，在方某不参加股东会或持保留意见的情形下，就无法对重大事项如公司解散形成有效的决议。 2、普宁市某公司的人合性已完全丧失。 普宁市某公司是有限责任公司，有限责任公司以人合性为其本质特征。信任为合作的润滑剂，没有任何东西比信任具有更大的实用价值。三名股东因方某的行为长期冲突，争端不断，矛盾重重。双方已是兵刀相见，用尽了民事诉讼、刑事报案等各种手段，股东之间不但完全没有了任何信任，还成了“你死我活”的仇人。就像夫妻感情破裂以后离婚是唯一出路一样，普宁市某公司在人合性完全丧失的情况下，解散清算是唯一的出路。 3、普宁市某公司财产已处于不断损耗和流失的严重状态，被告的存续会使公司及股东的股东利益受到重大损失。 4、无法通过股权转让或其他有效途径解决普宁市某公司目前的僵局。 5、普宁市某公司目前已不具备相应的建筑资质，已不具备继续经营生产的合法性，解散并清算是必然的出路。经“全国企业信用信息公示系统”查询，被告目前存续，但被告因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，于2016年7月22日已列入经营异常名录。 综上所述，普宁市某公司作为有限责任公司具有强烈的人合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或当公司经营出现严重困难、公司继续存续无法实现公司目的时，法律赋予股东申请解散公司的权利。被告在存续期间，股东间长期发生严重的内部矛盾，经营管理发生严重困难，公司的决策、执行和监督机制经已完全失灵，公司深陷僵局，继续存续会使被告及股东利益进一步遭受重大损失，并且上述问题两原告已穷尽其他途径都不能得到解决。根据以下二条法律依据：1、《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”；2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”，普宁市某公司符合司法解散的条件，应予以解散。
【判决结果】
揭阳市中级人民法院经审理后认为：本案系公司解散纠纷。第一，广东某混凝土公司、广东某投资公司两股东持有普宁市某公司66%的股份，符合提起公司解散诉讼的股东须持有10%以上股份的条件。第二，普宁市某公司的内部运营机制和决策机制已完全失灵，广东某混凝土公司、广东某投资公司的股东权处于已经无法行使的状态。第三，从普宁市某公司的经营状况来看，2013年公司亏损700多万元，作为股东的广东某混凝土公司、广东某投资公司无法看成到任何公司财务报告，作为董事长的方某也表示不清楚，公司经营混乱。最后，在广东某混凝土公司、广东某投资公司提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与方某之间的矛盾，两审法院也积极进行调解，但双方增均未能达成一致意见。综上事实，广东某混凝土公司、广东某投资公司上诉主张应解散普宁市某公司，证据充分，符合法律规定，本院予以支持。
【裁判文书】
（2017）粤52民终155号
【案例评析】
本案代理人重点收集了股东间九大矛盾的证据，通过大量的矛盾事件，结合公司治理情况，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条的法律规定，综合论证普宁市某公司已陷入僵局，而且无法通过其他途径予以解决，完全达到公司解散的证明标准。
【结语和建议】
对于公司解散案件，属于司法干预公司自治，在一般情况下，司法不干预公司自治，只有公司处于僵局而且无法通过其他途径予以解决时，司法才会依申请干预公司自治，判决解散。因此，公司经营过程中，如果遇到问题，首先要积极采取各种途径来解决，当确实符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条的规定的条件时，才考虑启动司法解散程序，否则，一般情况下，请求司法解散公司很难得到法院的支付。
