案例内容
【案情简介】
(一)合同签订情况 2014年1月20日,申请人与被申请人签订《酒店装修租赁合同》,双方在该合同中约定了租赁方式、租金标准及违约条款。2020年6月9日,双方签订《补充协议》约定,申请人同意免除被申请人2020年4-6月的租金,被申请人保证以后的租金按双方合同及本协议约定按时向申请人支付。如被申请人未按时向申请人支付租金,则应按双方合同约定承担相应的违约责任,且申请人有权向被申请人补收2020年4-6月份租金。 (二)合同履行情况 《酒店装修租赁合同》签订后,申请人将租赁的房屋交给被申请人并向被申请人支付装修费用。被申请人按合同约定支付了2019年及之前的租金。但自2020年6月起,被申请人开始拖欠、缓交申请人租金至今。 (三)仲裁庭查明的其他事实 案涉房屋目前尚未办理交接手续。
【争议焦点】
新冠疫情条件下,租赁合同纠纷中租金减免与否以及租金减免比例的确定及举证责任承担的问题。
【裁决结果】
(一)被申请人继续履行《酒店装修租赁合同》。 (二)于本裁决书生效之日起十日内,被申请人向申请人支付自2020年4月至2021年12月的租金24,640元,并支付自2020年4月11日至2021年12月31日逾期付款违约金4637.12元。 (三)驳回申请人的其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】
《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见(一)(法发〔2020〕12号)》第二条:“当事人主张适用不可抗力部分或者全部免责的,应当就不可抗力直接导致民事义务部分或者全部不能履行的事实承担举证责任。”第三条:“疫情或者疫情防控措施直接导致合同不能履行的,依法适用不可抗力的规定,根据疫情或者疫情防控措施的影响程度部分或者全部免除责任。当事人对于合同不能履行或者损失扩大有可归责事由的,应当依法承担相应责任。” 《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见(二)(法发〔2020〕17号 )》第一条:“5.承租房屋用于经营,疫情或者疫情防控措施导致承租人资金周转困难或者营业收入明显减少,出租人以承租人没有按照约定的期限支付租金为由请求解除租赁合同,由承租人承担违约责任的,人民法院不予支持。6.承租国有企业房屋以及政府部门、高校、研究院所等行政事业单位房屋用于经营,受疫情或者疫情防控措施影响出现经营困难的服务业小微企业、个体工商户等承租人,请求出租人按照国家有关政策免除一定期限内的租金的,人民法院应予支持。承租非国有房屋用于经营,疫情或者疫情防控措施导致承租人没有营业收入或者营业收入明显减少,继续按照原租赁合同支付租金对其明显不公平,承租人请求减免租金、延长租期或者延期支付租金的,人民法院可以引导当事人参照有关租金减免的政策进行调解;调解不成的,应当结合案件的实际情况,根据公平原则变更合同。” 《国资委办公厅关于做好2022年服务业小微企业和个体工商户房租减免工作的通知(国资厅财评〔2022〕29号)》第二条:“各中央企业要按照271号文件要求,对2022年被列为疫情中高风险地区所在县级行政区域(参照国家行政区划标准)内承租中央企业房屋的服务业小微企业和个体工商户减免当年6个月租金(四季度被列为疫情中高风险地区的,要通过当年退租或下年减免等方式足额减免6个月租金),其他地区减免3个月租金。” 重庆十二条:“对承租国有房屋的服务业小微企业和个体工商户,一律减免2022年度6个月租金,实际租期不满一年的按比例减免。同时,对2022年承租各产业园区国有开发投资平台公司所属生产厂房及其配套用房的中小微工业企业,减免2022年11月至2023年1月租金。倡导民营产业楼宇、商场、市场运营方对小微租户适度减免或返还2022年11月场地租金。”
【结语和建议】
自2020年以来,为了限制新冠肺炎疫情的扩散,我国中央及地方政府相继出台多个抗疫措施减缓病毒的传播,包括但不限于社交隔离、封城等,对生产生活造成了较大影响。其中,对作为承租方的中小企业及个体工商户而言,疫情导致的经营困难使其无法按时履行租赁合同中的支付义务,并催生出了大量租赁合同纠纷案件。这类案件中的争议焦点主要在于案涉防控措施是否构成不可抗力、租金减免的比例,以及举证责任的承担。 首先,关于防控措施是否构成不可抗力的问题。根据《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见(一)、(二)》及近年大量的司法实践,新冠肺炎疫情构成不可抗力。但考虑到新冠疫情持续至今已近三年,案涉防控措施是否还能达到不可抗力中“无法预见、无法避免”的标准则见仁见智,需个案判断。根据重庆市巴南区人民法院作出的(2022)渝0113民初14309号民事判决书,该院认定新冠疫情构成不可抗力事件,并根据重庆市各级人民政府采取的防控措施扣除了相应租赁天数后支持了原告的诉讼请求。但根据重庆市第四中级人民法院作出的(2022)渝04民终1146号民事判决书,上诉人认为因疫情反复影响经营,导致上诉人经营困难从而无法履行合同义务。但一审法院及二审法院均认为,案涉合同签订时新冠疫情已发生一年有余,疫情的反复不属于不可抗力,驳回了上诉人的请求。同时,根据重庆市江津区人民法院做出的(2022)渝0116民初3710号民事判决书,该院认为被告在2020年1月21日向原告出具借条时,新冠疫情在当地尚处在发生之初,且欠付的租金系在此时之前,因此,被告要求减免租金无事实和法律依据,被予以驳回。综上,新冠肺炎疫情仍构成不可抗力,但在疫情长时间爆发的背景下,若并非因强制性封控所合同目的无法履行可能无法得到支持。本案中,被申请人以疫情为不可抗力为由请求减免租金,但其并未举示疫情防控措施对其经营的影响,故仲裁庭综合考虑后并未支持其答辩意见。 其次,关于租金减免的问题。一方面,租金减免与否与租赁房屋性质有关。根据《指导意见(二)》的精神,针对因疫情防控措施导致经营性房屋的承租人资金周转困难或营业收入明显减少的,人民法院可依据公平原则对其给予一定的支持。这说明在审理租赁合同关系案件中,若案涉房屋为经营性用房,在承租方举出资金周转困难或营业收入明显减少的证据后,可依据公平原则审理。但针对住宅类用房,因疫情的管控措施并未实际影响承租人居住的合同利益,故除承租人能举出影响其居住利益的其他证据外,应据实依法审理。 另一方面,租金减免比例受出租方性质性质影响。针对承租央企房屋的服务业小微企业和个体工商户而言,只要其行政区域于2022年被划分为疫情中、高风险区域,则可减免当年6个月租金(四季度被列为疫情中高风险地区的,要通过当年退租或下年减免等方式足额减免6个月租金),其他地区减免3个月租金。针对重庆区域内承租国有房屋的服务业小微企业和个体工商户,一律减免2022年度6个月租金,实际租期不满一年的按比例减免。同时,对2022年承租各产业园区国有开发投资平台公司所属生产厂房及其配套用房的中小微工业企业,减免2022年11月至2023年1月租金。针对承租民营产业楼宇、商场、市场运营方的小微租户,根据《指导意见(二)》,在承租人因疫情防控措施而没有营业收入或营业收入明显减少,继续按照原租赁合同只顾租金对其显不公平的情况下,可参照租金减免的政策进行调解,调解不成的,则应结合案件的实际情况,根据公平原则变更合同。重庆政府对此并未采取强制性措施予以规制,而是倡导出租方适度减免或返还2022年11月场地租金。 最后,关于举证责任承担的问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第64条规定的举证责任,应由请求减免租金的一方承担举证责任。因此,在具体案件审理中,承租方不仅需向人民法院或仲裁庭提交其因疫情防控措施影响经营的证据,也要提交关于其资金周转困难或营业收入明显减少的证据,需二者相互印证才能将疫情防控措施和经营困难的因果关系结合起来。本案中,被申请人并未向仲裁庭举出其受疫情防控措施影响的证据,也未举出关于资金周转困难或营业收入明显减少的证据,故仲裁庭综合考虑后并未支持其答辩意见。 受2022年年底重庆市发生严重新冠疫情的影响,预计在2023年上半年会涌现较多关于租赁合同的案件,租金减免与否,以及如何把控租金减免的裁量标准成为重中之重。结合中央及重庆市政府发布的文件及最新审理实践可以看出,租金减免一般发生在经营性用房中,租金减免比例受出租方性质影响。若出租方为央企或国企,则根据房屋所在区域的管控力度适度减免3-6个月的租金,若出租方为非央企或国企,则可参照这一减免标准进行调解,调解不成的,根据公平原则适度调减。在审理过程中,承租方需向仲裁庭提交其因疫情防控措施影响经营的证据,及其关于资金周转困难或营业收入明显减少的证据,以供仲裁庭参考。