案例内容
【案情简介】
福建安溪铁观音集团股份有限公司（下称“铁观音集团”）设立于2007年12月7日，是全国茶行业首批农业产业化国家重点龙头企业，在乌龙茶精制加工、技术研究、产品质量与安全检测、品牌建设等方面，一直走在行业前列。其全资子公司福建省安溪茶厂有限公司（下称“安溪茶厂”）前身为国营安溪茶厂，创办于1952年，是国内历史最为悠久的三大国营茶厂之一。铁观音集团设立后，曾先后投入数亿元资金启动上市计划，但由于国家政策变化等原因，2013年初，铁观音集团终止上市计划。此后由于受到消费环境变化和市场调整等综合因素影响，公司资金周转陷入困境，加之为关联方提供担保，而关联方陷入困境的原因，铁观音集团陷入债务危机，安溪茶厂亦未能够幸免。 泉州市委市政府对于铁观音集团的债务危机化解给予高度重视，2015年末，泉州市市直管理部门与安溪县人民政府牵头分别成立两公司的清算组，邀请北京市中伦（深圳）律师事务所，作为清算组成员负责法律专业事务。2016年1月12日、2016年1月14日，福建省安溪县人民法院、泉州市中级人民法院（下称“泉州中院”）先后依法裁定受理安溪茶厂重整案、铁观音集团重整案，并指定各自的清算组分别担任安溪茶厂、铁观音集团管理人，负责各项重整工作。2016年1月15日经安溪县人民法院申请，泉州中院负责审理安溪茶厂重整一案。重整程序启动后，经泉州中院批准，铁观音集团及安溪茶厂在重整期间继续营业。2016年10月31日，铁观音集团暨安溪茶厂破产重整案第二次债权人会议对铁观音集团以及安溪茶厂的重整计划草案进行表决。因涉及出资人权益的调整，铁观音集团重整案设出资人组对出资人权益调整方案进行表决。最终，两公司重整计划获高票表决通过。2016年11月3日，泉州中院分别裁定批准铁观音集团及安溪茶厂重整计划。
【争议焦点】
由于安溪茶厂为铁观音集团的全资子公司，两公司在资产、人员、债务上虽未达到法律意义上的混同，但经营上存在一定的关联度，在重整中如何正确处理安溪茶厂和铁观音集团重整之间的关系成为本案的焦点问题。同时，由于铁观音集团在进入程序时已丧失融资能力，在重整过程中如何保持其营业，维持营运价值？此外，在两家公司重整过程中如何兼顾与平衡其中涉及的出资人、广大茶农等利害关系人的合法权益等问题也是本案的重点问题。
【律师代理思路】
虽然铁观音集团在资金运转过程中遇到一些困难，但公司仍具有核心竞争力。深厚的历史积淀、优秀的品牌价值、强大的科技团队、完善的销售渠道等，均是企业转型升级的坚实支撑，特别是“安溪铁观音”这一著名商号与地理标志商标的紧密关联，更是在很大程度上提升了公司的商誉。因此，铁观音集团与安溪茶厂均具有较大的重整价值，对两公司实施重整是恢复企业生机和活力的必由之路。 在是否对安溪茶厂、铁观音集团实施合并审理的问题上，由于两公司尚未达到法律意义上的人格混同，但在经营上存在一定关联，采用分案受理、同步推进的方式能够实现两公司重整的目标。 在重整过程中，由于铁观音集团已丧失融资能力，重整程序中必须引进投资人，方可恢复其持续经营能力，亦可实现对普通债权人利益最大化。而在重组方介入之前，虽然两家公司持续亏损，但仍然继续营业以维持其营运价值。在评估与审计机构的初步结论已出具、债权审查工作已基本完成的情况下，管理人及时发布遴选重组方公告，并最终确定和君集团有限公司为重组方。和君集团有限公司将以增资形式提供2.2亿元，持有铁观音集团的股权比例将为76.20%。和君集团有限公司承诺用于偿债的资金总额不低于2.13亿元，远高于两家公司破产财产在模拟破产清算情况下的1.79亿元，在很大程度上提高了两家公司重整案件的普通债权的清偿率。对于其中涉及的出资人权益问题，以增资方式缩减原股东的持股比例，而不对其股份进行调减，由此兼顾了出资人与投资人的权益。同时，对于债权金额在10万元以下的茶农等弱势群体，清偿率亦由模拟破产清算情况下的14.78%提高至40%。
【案件结果概述】
在泉州中院与管理人的共同努力下，铁观音集团及安溪茶厂在召开第二次债权人会议表决重整计划草案时，铁观音集团有财产担保组债权人组与出资人组均100%通过重整计划草案；普通债权组债权人共有40家，债权总额约为4.85亿元，有36家出席，同意重整计划草案的债权人为31家，占本组出席人数的86.11%，所代表债权额约为4.08亿元，占本组债权总额的84.18%。安溪茶厂的有财产担保债权组亦100%通过重整计划草案，普通债权组债权人共132家，债权总额约为2.64亿元，共有108家出席会议，同意重整计划草案的债权人102家，占本组出席人数94.44%，所代表债权约为2.3亿元，占债权总额87.15%。因此，两家公司的债权人会议均高票通过重整计划草案。铁观音集团重整案出资人组也依法通过重整计划草案关于出资人权益调整的规定。 在安溪茶厂重整程序中，公司现有资产均不处置，由重组方向铁观音集团增资后，再由铁观音集团按照资产评估金额提供等额借款清偿普通债权。此外，为提高普通债权的清偿率，铁观音集团另行提供580余万元资金用于提高普通债权清偿率。对于债权金额低于10万元的债权或每笔债权金额低于10万元的部分按照40%清偿，对于每笔债权金额高于10万元部分的清偿率提高至16%。
【相关法律规定解读】
根据《企业破产法》第二条的规定，“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。”根据该规定，申请债务人重整需要具备下述条件：一是债务人不能清偿到期债务，一般为人民法院出具的生效法律文书或相应证明债务人不能清偿到期债务的证据；二是债务人资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力或者有明显丧失清偿能力可能，在债务人申请破产情况下，债务人需提供证据证明存在上述情况，但债权人申请破产情况下，债权人仅需证明债务人不能清偿到期债务；三是债务人具有重整价值，一般而言，债务人的重整价值主要体现在债务人具有有价值的资产、特殊资质或渠道等。
【案例评析】
在铁观音集团和安溪茶厂未达到实质合并破产条件的情况下，泉州中院采用“形式分别实质合并”的方式，对两公司实施重整，解决关联企业间复杂的交易关系，实现各债权人之间的实质公平，并提高司法效率。铁观音集团及茶厂重整成功后，利用铁观音集团特殊的、不可复制的龙头地位以及地处原产地域优势、技术优势和市场优势、品牌优势，与重组方的智力优势、渠道资源及新营销平台模式相融合，实现优势互补。通过品牌文化内涵的深度挖掘和品牌影响力广度的传播，来构建高效的经营平台。铁观音集团的未来发展，将在做强铁观音品牌资产的基础上，发展以茶为核心的消费品类，在丰富的产业链上游资源和终端消费种群的支撑下，以广泛的人才合作和创新孵化为核心手段，增强产业纵深发展和盈利能力。“品牌先导+区域整合+创新转型”，将成为铁观音集团新兴发展之路。
【结语和建议】
铁观音集团及安溪茶厂重整获得的成功，既最大限度保证了债权人的部分权益，也使债权人获得与铁观音集团、安溪茶厂一起共享未来发展的机会。同时，在相关方的支持与努力下，本次重整成功引入重组方，探索资源、资本及智力的结合，也为泉州市企业的经营发展提供了有益的借鉴。铁观音集团与安溪茶厂通过重整程序，成功避免进入破产清算的结局，获得重组方的巨额注资，为今后的发展奠定了基础。也必将给安溪的茶行业注入生机与活力，进一步带动茶产业的健康发展，为服务“三农”做出更大的贡献。
