案例内容
【案情简介】
某公司于2001年8月在永州市工商局冷水滩分局登记成立，法人代表人张××，股东张××、某××。经营范围房地产开发。 2003年10月公司更名为“某公司（名称2）房地产开发有限责任公司”。2005年11月公司更名为“某公司（名称3）房地产开发有限责任公司”，股东变更为张××，某××、某××，住所地变更为长沙市某北路某号某大厦某房号，迁往省工商局进行登记。经营范围变更为房地产开发（三级）、建筑材料、五金电器、百货、机械设备、文化用品、农副产品销售。2007年9月，公司更名为“某公司（名称4）有限公司”，法人代表更名为赵××，股东变更为赵××、某××，住所地仍为长沙市芙蓉区韶山北路号。经营范围变更为经营生物材料、门窗、地板及法律允许的建筑装饰材料、家具生产与销售、从事资质三级房地产开发。2009年9月９日，公司更名为“某食品有限公司”，法人代表更名为杨××，股东变更为杨××、赵××，迁往永州市宁远县，登记机关某县食品药品工商质量监督管理局，住所地某县十里铺工业园。经营范围变更为某食品的研究与开发，销售生物材料、门窗、地板及法律允许的建筑装饰材料、家具生产与销售。2009年12月14日，法人代表更名为颜××，股东变更为颜××、杨××、陈××，其它登记事项没变。2017年6月13日，该公司因自行停业连续６个月以上，被某县食品药品工商质量监督管理局下达行政处罚决定书吊销营业执照。 自1999年11月起，张××、李××、王××、伍××四人共同投资开发永州市冷水滩区某大市场项目，每人占四分之一股份。为便于开发，项目最初借用某市某房地产开发有限责任公司名义开发。其中，四合伙入签订了数份协议，但均未履行2002年6月30日，四合伙人签订《股东联营协议书》，约定将项目全部财产转移到某上述房地产开发公司，以该名义开发。但2002年底因政府规划调整，土地被政府收回，该大市场停止开发。2004年5月15日，某市政府为解决某大市场项目遗留问题，作出永政发（2004）15号文件，某市入民政府同意某市某部门对某门面地提出的处理意见，由张李王伍等四人选择等面积置换土地，按评估价双方补差的方案，即把某门面若干亩土地与某门面之后的土地置换。 从2000年至2006年间，某公司未经批准，擅自将未取得土地使用权的国有划拨土地转卖，与几十户签订了《土地转让合同》。2009年市土地清查领导小组决定：对某公司转卖的若干平方米土地经处罚按当时土地评估价每平方米若干元补交土地出让金后办理用地手续。 2012年7月17日，某主管单位下达《违法案件行政处罚决定书》永某罚字（2012）4号，对该房地产开发有限公司未经批准，擅自将未取得土地使用权的国有划拨土地非法转让的行为作出行政处罚决定：没收该公司非法所得款几十万元。2013年1月23日，该公司某大市场项目股东李xx以该公司名义向政府缴纳非法转让土地罚没款和补交土地出让金两项合计110万元。 2008年期间，张李等四人为某公司大市场项目的股份发生争议，诉至法院。2010年4月15日，某市中级人民法院下达（2009）永中法民二终字第x号民事判决书，该判决书已发生法律效力。2015年张李等四人为某大市场共有财产分配发生纠纷申请仲裁，仲裁后诉诸法院。部分购地户因《土地转让合同》纠纷向法院提起诉讼以及该公司与债权人的债务纠纷等，该公司的财产，除补土地差价款110万元以外，其余的被法院冻结。 2017年12月4日，张李等四人及原房地产开发有限责任公司（乙方）与某市某土地主管二级机构（甲方）和某市某公司(丙方)签订一份《收回土地使用权协议》，约定根据永政发（2004）15号文件的规定，收回该公司位于某路门面地，面积十余亩的土地置换。由于没有净地可直接安排用于置换的土地，乙方自愿放弃土地置换，要求货币补偿。根据2014年6月24日，市财政局对该公司土地收回成本进行的审定，等面积、等价值置换后，补乙方土地差价金额为人民币一千余万元。在市财政补偿给某公司土地差价金额一千余万元中扣除乙方非法转让国有土地产生的应缴款项，余款拨付给该公司。 合同签订后，某市某土地主管二级机构收到市财政一千余万元，扣除该公司非法转让国有土地产生的应缴款项后，余款110万元拟付给该公司。但李××称他于2013年某月某日至2013年某月某日，先后以该公司名义缴纳非法转让土地罚没款和补交土地出让金合计人民币110万元，该款应直接返还给他收取。某市某土地主管二级机构认为，该110万元系扣除该公司的补土地差价款，该款应返还给该公司，不能付给个人，双方为此发生纠纷。
【争议焦点】
为了解决某公司某大市场项目遗留的历史问题，维护社会稳定，市某土地主管二级机构了解到110万元是原该公司某大市场项目股东李××缴纳，案情复杂。如果该款付给现名为某公司（名称5）有限公司的银行帐户，该公司已被吊销营业执照，债务纠纷多，如果该款应付给李xx，李××可能拿不到钱，其合法权益难以得到保护。如果不付给公司，该剩余的土地差价款补偿的主体是公司，是政府收回某公司土地的补偿款，而不是李xx个人。鉴于此市某土地管理二级机构决定特委托湖南济人律师事务所对补偿该公司剩余的土地差价金额为人民币110万元是否可支付给李××个人进行专门的法律分析，济人律师事务所指派郑安陵律师代理此起非诉案件。
【律师代理思路】
《公司法》第三条规定：“ 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利”。根据上述法律规定，某市某土地管理二级机构将该110万元支付给个人就目前的情况来看，缺乏事实依据和法律依据。 李xx提出原公司已经不存在，公司已注销。为查明此一事实，代理律师与某土地管理二级机构先后到永州市工商行政管理局冷水滩分局、永州市工商行政管理局、湖南省工商行政管理局、宁远县食品药品工商质量监督管理局调查提取该公司工商登记一系列资料，查明该公司目前仍然存在，几经更名和股权转让股东变更，现公司名称为某食品有限公司，公司股东为颜××、杨××、陈××，2017年6月13日被吊销营业执照。 李××主张其和王××、伍××还有张××四人实际上是原房地产开发有限责任公司的股东。提供了其与王××、伍××还有张××四人股权纠纷案件（2009）永中法民二终字第x号民事判决书，该判决书已发生法律效力。判决书认定李××等四人具备原房地产开发有限责任公司的股东身份。虽然李王伍等三人没有正式登记为公司股东，但李××等三人进行了实际上的投资开发经营活动，三人与张××在事实上已成为该公司当时的实际控制人和实际的股东。该判决书还认定李xx四人在2002年6月30日的《股东联营协议书》中明确约定，某公司某大市场项目全部财产转移到该房地产开发有限责任公司，该公司产权属李××等四人共同所有。后该公司及股东2005年和2007年更名，但在某大市场项目上的权利和义务并没有转让。故此，在某大市场项目上的享有权利和义务的应是李××等四人。该四人以公司名义合作开发经营某大市场项目的事实客观存在。故李××等四人要求作为该项目的权利人，确认占有永州市政府（2004）15号文件规定，兑现四人在某土地置换中所占的各四分之一份额，符合法律规定，得到法院支持。因依法征收及落实政府的征收补偿是政府的行政行为，不是民事案件的受理范围，也不是本案股权确认的处理范围，故对此法院没有支持。 李××在某土地管理二级机构调查期间，提供了110万元是其缴纳的收款收据原始发票和银行付款凭据。 根据上述调查的情况，结合本案实际，有两种方案可供选择。一是向法院起诉，建议其聘请律师代理提起民事诉讼，由法院判决支持李××的诉求，判决该款不付给公司直接付给李××个人，市土地管理二级机构依照法院生效判决协助执行，将该款直接支付给李××。此种方法可靠性大，经审判机关查明事实依法判决，李××的合法权益能受到法律保护，时间上可能长些，李××开支的费用多些。二是由某食品有限公司和公司的全体股东以及原房地产开发有限责任公司大市场项目的全体股东都同意将该款付给李××个人，由这两班子公司全体股东出具指定付款函给某市某土地管理二级机构，同意将该110万元付至李××指定的银行帐户。这种方式时间上可能快些，能节省开支成本。
【案件结果概述】
市土地管理二级机构和代理律师在李××不能提交可支付给其个人款项相关证据的情况下，一直在做李××的劝解工作，缓和关系，防止矛盾激化。 2018年6月19日，李××以房地产开发有限责任公司名义起诉某市土地主管部门，请求法院判令该主管部门返还收取该公司所交纳的转让土地出让金款项计人民币110万元。事实和理由是2013年1月23日至2013年3月2日期间，李××向市国土主管部门指定帐户缴纳转让国有土地罚没款和补交出让金款110万元，该款是原告公司处的股东李××以原公司名义缴纳，政府应收取的罚没款出让金李××已缴纳，现该110万元应退还给公司，诉状上加盖原房地产开发有限责任公司的公章。通过开庭审理，法院下达（2018）湘1103民初2497号民事裁定书，认为原某公司经过多次公司变更登记，现已变更名称为湖南某食品有限公司，故原告原房地产开发有限责任公司诉讼主体不适格。另，2017年12月4日，原告与某市某土地管理二级法人单位及某公司三方签订了《收回土地使用权协议》，被告某市土地管理部门不是《收回土地使用权协议》的合同当事人，根据合同相对性的原则，本案的被告主体不适格，裁定驳回原告某房地产开发有限责任公司的起诉。 法院裁定后，李××强烈要求市土地管理二级机构付款，又到市信访局上访，请求市信访局主持召开联席会议，解决原某公司某大市场土地置换遗留问题，将该110万元支付给其个人。市土地管理二级机构和代理律师了解到，仅凭李××个人的力量，不能做到现湖南某食品公司和该公司原房地产开发有限公司全体股东同意将该款付给李××个人。 为了解决此一历史遗留问题，维护社会稳定，代理律师和市土地管理二级机构、李××共同协商，达成共识，共同实施第二种解决问题的方案。2018年9月28日至9月30日，李××通过朋友帮忙，找到了居住北京的该公司现名食品公司的法人代表颜××，请到颜××亲自到永州市潇湘公证处公证其代表公司授权委托李××全权处理该公司原房地产开发公司某大市场土地置换遗留问题，并认可原房地产开发有限责任公司某大市场项目的债权债务在原公司转让及股东股份转让时没有转移至现湖南某食品公司及股东，出具了指定付款函给某市土地管理二班机构，同意将该补土地差价款110万元付至李××指定的银行帐户。2018年11月2７日至11月28日，原房地产开发有限责任公司某大市场四股东李××、张××、王××、伍××共同到市土地管理二级机构，共同出具指定付款函，请市土地管理二级机构将该110万元付至其四人共同指定的银行帐户，并共同指定具体开户行、收款人名称、银行帐号。2018年11月28日至2018年12月1日，代理律师和市土地管理二级机构工作人员和原公司某大市场股东伍××一行，共同到武汉寻找到现名公司公司股东杨××，签字同意该110万元付至李××或原某大市场四股东共同指定的银行帐户。又到怀化某县找到了现名食品公司股东陈××，签字声明现食品公司及股东与原房地产公司大市场项目债权债务没有关系，其不要该110万元。至此，在原房地产开发有限责任公司某大市场项目全体股东李××等四人和现公司名称为湖南某食品有限公司及全体股东颜××、杨××、陈××的共同认可和同意下，该款110万元付至李××等四人共同指定的银行帐户，开户行：中国农业银行股份有限公司永州冷水滩支行；收款人名称：某房地产开发有限责任公司；帐号1870590某某。该起从2002年至今长达16年的政府收回土地补土地差价款的历史遗留问题处理终结。
【相关法律规定解读】
我国《公司法》赋予了公司享有独立的财产权，任何单位和个人都不能侵犯。公司股东按自己所占公司的股份比例享受分红，以自己的出资额为限对公司的债务承担责任。本案李××主张的政府补偿给某房地产开发有限责任公司的土地差价款110万元支付给其个人，就当时的情况下事实依据和法律依据不足。李××以该公司的名义已经向法院起诉给付该笔款项，因其诉讼方向与诉讼目的不一致，其庭审中所提交的证据不能证明其证明的目的和支持其诉求，其主张没有得到法院的支持。本案经代理律师和土地管理二级机构联合调查取证，李××提供了他于2013年1月23日至2013年3月2日期间，李××向市土地主管部门指定帐户缴纳非法转让土地罚没款和补交土地出让金款合计110万元，该款是李××以某公司名义缴纳，原始收款收据在李××手中保存，收款收据交款人栏除该公司外加写了李××的名字。联合调查组几经辗转波折辛苦，分别找到该公司现名食品公司三股东颜××、杨××、陈××，了解并证实原公司转让及股东股份转让给现名公司时，原公司某大市场的债权债务没有转移。三股东一再强调政府补土地差价款与他们没有关系，他们不要该110万元，他们与原公司某大市场的债权债务没有任何关系。并出具书面授权委托书、指定付款函，法人代表颜××亲自到永州瀟湘公证处办理授权委托李××全权代理现名食品公司处理原公司名称为某房地产开发有限责任公司某大市场项目遗留问题的处理包括领取相关款项的授权委托书和指定付款函，指定某市土地管理二级机构将补土地差价款110万元付至李××个人指定的银行帐户。由于某大市场项目股东内部打股权纠纷，内部又打清算财产分配纠纷等，为防止节外生枝，由李××召集张××、王××、伍××四人共同到市土地管理二级机构，提交四人签名的指定付款函，指定请该二级机构将该款付至四人共同指定的银行帐户。永州市中级人民法院（2009）永中法民二终审第x号民事判决书、(2016)湘11民初A号民事裁定书认定某房地产开发有限责任公司某大市场项目李××、张××、王××、伍××四人各占四分之一股份。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第一项规定：“下列事实当事人无需举证证明：------(四)已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；(五)已为仲裁机构的生效裁决所确认的事实；(六)已为有效公证文书所证明的事实。”根据上述查明的事实、证据及相关法律规定，从公平保护相关利害关系人权益的角度出发，联合调查组建议李××的请求可报经市土地主管部门和市土地管理二级机构相关负责人审核会签同意将该110万元支付给公司名称为湖南某食品有限公司三股东和公司原名称为某房地产开发有限责任公司某大市场项目四股东共同指定的银行帐户。开户行：中国农业银行股份有限公司永州冷水滩支行；收款人名称：某房地产开发有限责任公司；帐号1870590某某。
【案例评析】
自2002年起，原某房地产开发有限责任公司某大市场项目开发建设因永州市中心城区规划调整道路占用土地停止建设。李××、王××、张××、伍××四人为某大市场项目遗留问题，一直奔波，向市委市政府求助，并发生了多次群体上访事件。《土地使用权转让合同》购地户，因城市建设道路扩宽占用土地，政府收回土地后，没有净地可直接安排用于置换的土地，李××等人自愿放弃土地置换，要求货币补偿。有的购地户坚持要土地，到市政府无数次地上访，到政府职能部门领导办公室静坐，有人倒在地上打滚，有人到办公大楼楼顶扬言要跳楼，多次引发较多群众围观。李××为此110万元，从2017年底春节之前至2018年11月底，一直请求支付。有时找政府领导吵闹，政府领导人到哪里他就找到哪里，有时情绪偏激，谁不同意签字支付他就找到谁家，严重影响政府领导和工作人员的正常办公和正常生活。李××请求的问题引起市政府有关部门的高度重视，多次组织相关部门协商。但由于支付款项原本是给公司，涉及金额巨大，改为支付给个人，没有人出面担此重责，多次会议始终无法取得实质性的效果。如何合理合法地解决好这一重大复杂疑难案件，已经成为摆在市土地管理二级机构面前的一道难题。 律师介入本案后，迅速推动了处理该起纠纷案件的进程。通过分析案情，组成联合调查组调查取证，为支付款项收集了一系列的证据资料，达到了符合可以支付的条件，为保护李××的合法权益和维护社会稳定做出了重大的贡献。
【结语和建议】
在本案办理过程中，反映出我国《公司法》特别是股东维权程序中的一些不完备之处，需要最高人民法院在制定司法解释过程中逐渐完善。
