案例内容
【案情简介】
台州市黄岩电机铸造厂（以下简称电机厂）是黄岩区的一家从事铸造业的老牌企业，于1992年6月16日成立，企业类型为股份合作制，有员工上百人。2010年起，因盲目扩张、违规担保以及经济运行下行等客观原因，企业陷入财务危机，对外负债达1.5亿左右，其中民间借贷高达8000万元，金融借款高达7000万元，牵涉三家担保企业；企业资产估值5000万，据此，电机厂于2014年11月17日以不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力为由，向台州市黄岩区人民法院提出破产清算申请。台州市黄岩区人民法院于2014年11月19日裁定受理电机厂的破产清算，并指定浙江利群律师事务所律师担任管理人。
【争议焦点】
1、律师管理人在查阅电机厂财务账册发现，电机厂财务制度混乱，不合财务会计制度要求；涉及民间借款部分存在体外流转形象并以法定代表人及股东名义借款居多，金额高达8000万余元，涉案人数高达150户左右。出借人大部分是电机厂所在地周边的村民。若电机厂进行破产清算，大部普通债权人受偿率可能为零。如不能妥善处理包括民间借款的债权，必然引发民愤，极有可能引发群体性上访事件，导致社会不稳定因素。 2、电机厂的不动产部分资产已全部抵押，其所经营的铸造行业存在严重不景气现象且不合环保要求，属政府严查监控对象。因而，缺乏吸引外来资金参与企业重整的亮点。
【律师代理思路】
1、为提高工作效率，决定对电机厂账务不进行审计。因电机厂财务不规范情况，律师管理人考虑到审计时间较长情况，在征求相关债务人、担保人、民间借贷主要债权人代表等相关利害关系人意见后，决定对电机厂财务账册不进行破产审计。 2、为确保社会稳定，决定企业股东拥有的全部财产纳入破产财产范围。考虑民间借贷资金特点，确保社会稳定，管理人经与体外流转的民间借贷资金主要债权人代表商讨后，提出债务人股东及配偶拥有的全部资产纳入企业破产财产范围，得到了民间借贷主要债权人代表的认可。 3、建议重整，寻找重整人。考虑债务人在申请破产清算前，已与民间借贷资金的出借人大部分形成偿还借款意向，但如何解决偿还资金来源，债务人并未给出实质性操作方案，据此，债务人不得不走破产清算之路。据此，管理人提出重整是提高电机厂普通债权人受偿率的唯一出路。为此管理人为债务人积极寻找重整人。考虑到电机厂提供担保的三家企业实力较强，建议债务人及民间借贷资金主要债权人代表先行与其接触，确定有重整意向。后管理人参与下，三家担保企业考虑到管理人提出若不解决好电机厂债务问题，有可能引发三家企业资金链问题，从而有可能导致三家担保企业经营出现困境局面。故管理人引导鼓励三家担保企业作为重整方参与电机厂重整，以便实现双赢。 4、寻求政府，解决重整企业适当要求。在三家担保企业同意参与重整情况下，管理人及时报请法院，请求当地政府能给予重整方相应的政策扶持，该等政策包括电机厂拥有的国有建设用地使用权进行分割处置、对重整企业在相应的园区参与国有建设用地使用权招拍挂时给予相应的条件优惠措施等，管理人的报请要求，得到了法院和政府部门的大力支持。
【案件结果概述】
2014年12月，三家担保企业向法院提交了要求参与电机厂重整的报告。2015年1月，电机厂向法院提交了重整申请，并在法定期限内制作并提交了电机厂重整计划草案。 按照重整计划草案要求，职工债权、税收债权在重整计划经法院裁定批准之日3个月内全额清偿；普通债权在重整计划经法院裁定批准之日8个月内按62%比例分批清偿；银行债务在重整计划经法院裁定批准之日8个月内以平移至重整人方式给予100%清偿。同时由重整方注入1.18亿用于偿付电机厂债权及维持电机厂继续经营所需的相应资金。鉴于电机厂已资不抵债，故重整计划草案将对出资人的权益进行调整。由重整方按出资比例无偿受让原出资人持有的电机厂的股权。 2015年1月16日，电机厂召开了第一次债权人会议，对电机厂提交的重整计划草案进行了审议表决，各表决组均高票通过了重整计划草案。2015年1月29日，法院裁定批准电机厂的重整计划。 2015年5月，政府以适当方式在相应区块安排相应的工业用地，挂牌出让给参与债务人重整的企业；同时要求关联银行积极支持电机厂重整企业，确保重整企业的信贷额度恢复至发生担保链风险前的水平，并承诺在2年过渡期内对参与重整企业实行不抽贷不压贷并给予利率优惠支持政策。 重整计划执行期间，电机厂在管理人监督下，完成了税收债权、职工债权、普通债权的现金清偿工作。对于金融债权，通过平移方式予以清偿。2017年10月14日，法院裁定重整计划执行完毕
【案例评析】
1、慎重选定重整方，是重整计划草案能否通过的关键。破产重整程序启动后，往往需要通过股权让渡等方式引进重整方，以提高债权清偿率，完成资本重组，实现企业的持续经营和发展。为此，管理人在招募多方位重整方时，应慎细慎重。本案直接选定担保企业作为重整方，即保证了债权人的权益，又能确保关连各方损失降低到最小，最大限度提高破产审判的效率。 2、维护社会稳定，是管理人应尽职责。本案中，管理人考虑到民间借贷普通债权实际情况，与法院沟通后确定将债务人股东及其配偶所有财产纳入破产财产范围并确定将将企业体外流转的民间借贷债权列入破产债权，参与重整分配，平衡各方利益，有效地缓和了债权人与债务人之间的矛盾。
【结语和建议】
重整是破产企业的重生之道，也是实现债权人利益最大化有效保护手段。作为管理人，在发现破产企业存在重整可能性时，要尽可能去促成。电机厂重整成功，为政府清理僵尸企业以及为陷入困境的企业通过司法重整提供可复制性的案例。
