案例内容
【案情简介】
2015年8月，北京义鑫邦物流有限公司（简称义鑫邦公司）与安能聚创供应链管理（武汉）有限公司（简称安能公司）所属怀柔某网点签订《公路货物运输合同》，约定怀柔某网点在1年合同期限内按义鑫邦公司的需求提供运输服务。合同签订后，义鑫邦公司于同年9月托运价值七十余万元的药品至某市医院，怀柔某网点办理承运手续，出具了安能公司统一编号的运单。托运药品本应于次日运抵目的地，但中途却因安能公司内部纠纷遭到扣留转移。2016年2月，安能公司向义鑫邦公司返还了找回的部分丢失药品，其余合计价值429208元的药品下落不明。 安能公司是有权从事货物运输业务的运输公司。涉案承运业务由安能公司怀柔某网点负责办理。安能公司与怀柔某网点负责人签订有网络加盟经营合同，安能公司认可怀柔某网点是其加盟商。怀柔某网点对外经营用的是安能公司的品牌。涉案运单是安能公司的运单，正面左下角单独列项处写有“请仔细阅读运单背面运输合同，您的签名意味着您已理解并接受合同内容”，但寄件人签署处没有任何人签名。运单背面印有《运输合同》。该《运输合同》第10条载明：“未办理保价而发生货物丢损，承运人按照实际损失在丢损货物所对应运费的2-4倍以内赔偿。按以上方式计算得出的赔偿额超过货物实际价值的部分无效”；第16条载明“本合同于托运人和承运人双方签章之时起生效”。涉案货物未办理保价，货物运费远低于货物价值。运单背面的《运输合同》没有双方签章。 2016年4月，义鑫邦公司起诉要求安能公司赔偿货物损失并支付自起诉之日起至安能公司实际履行赔偿义务之日的利息损失。 安能公司辩称：怀柔某网点仅是自主经营、自负盈亏的加盟商，安能公司并未授权其签订《公路货物运输合同》。所以，安能公司与义鑫邦公司不存在运输合同关系，安能公司作为本案被告主体不适格，不应承担赔偿责任。即便安能公司需承担赔偿责任，也仅应按照运单背面的责任限制条款在运费四倍范围内赔偿。
【代理意见】
义鑫邦公司的代理律师提出以下代理意见： 一、关于安能公司主体是否适格，是否应承担合同责任。 1、怀柔某网点是安能公司开办的网点，以安能公司的名义并使用公司统一的业务手续对外开展业务，怀柔某网点的经营行为代表安能公司； 2、运单是证明运输关系和承运人身份的基本凭证，涉案运单是安能公司的运单，可说明安能公司的承运人身份，除非运单是由与安能公司无关的第三人采取盗、抢或其他非法手段获取后冒安能公司之名使用； 3、至于怀柔某网点负责人与安能公司签订的网络加盟经营合同，无论其名称如何，也无论其内容怎样，仅能调整安能公司内部关系，不能改变怀柔某网点是安能公司开办的网点并以安能公司名义、使用安能公司业务手续对外开展经营活动这一基本事实。加盟关系不能成为安能公司推卸合同责任的理由。 二、关于涉案运单背面不超过运费四倍赔偿的责任限制是否适用于本案。 1、涉案运单是安能公司为重复使用单方预先印制的，背面的《运输合同》属于典型的格式条款，其适用和效力应符合法律对格式条款的特殊规定。对于本案，关键问题尚不是《运输合同》有效还是无效，而是其根本就未生效，理由是：（1）运单虽在左下角单独列项处写有“请仔细阅读运单背面运输合同，您的签名意味着您已理解并接受合同内容”，但事实是其后寄件人签署处并没有任何人签名，所以，不产生上述其声明的后果；（2）尤为重要的是，运单背面《运输合同》第16条明白无误地写着“本合同于托运人和承运人双方签章之时起生效”，也就是说，“双方签章”是《运输合同》载明的生效条件，但事实是《运输合同》并没有双方的签章，所以，运单背面的《运输合同》不具备其本身载明的生效条件。据以上事实，运单背面的《运输合同》从未生效，任何条款均不产生法律效力，不能成为确定双方权利义务的依据。 2、涉案货物灭失是由于安能公司内部问题导致，安能公司对货物灭失具有明显过错，即便运单背面的《运输合同》有效，其中不超过运费四倍赔偿的责任限制也不应再予适用，安能公司应根据货物的价值承担赔偿责任。
【判决结果】
北京市顺义区人民法院作出（2016）京0113民初4953号民事判决，判令：安能公司给付义鑫邦公司货物损失429208元及利息（以429208元为基数，自2016年4月11日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准计算），于判决生效之日起七日内执行。义鑫邦公司的全部诉讼请求得到法院支持。 安能公司不服一审判决提起上诉，二审法院北京市第三中级人民法院于2017年7月13日作出（2017）京03民终6069号民事判决，维持了一审法院的判决内容。
【裁判文书】
二审法院认为：安能公司在一、二审庭审中均认可姚某作为负责人的北京怀柔某网点是安能公司的加盟网点，对外以安能公司的名称经营，且使用安能公司提供的运单；在此种情况下，义鑫邦物流公司以安能公司为被告提起本案诉讼，合法有据。 关于四倍运费赔偿限额是否适用于本案的问题。这要结合本案中涉案货物灭失的原因来判定。姚某出具的《对索赔要求的答复》载明，涉案货物灭失是由于安能公司内部问题导致货物被承德网点扣留所致，此种情况下，对于涉案货物的灭失，安能公司具有明显过错，涉案运单背面关于四倍运费限额赔偿的约定，不论其是否有效，均不适用于本案之情形；安能公司应对涉诉货物在运输过程中发生的灭失承担相应的损害赔偿责任。 关于具体的赔偿数额。原审法院按照北京康仁堂药业有限公司提供的发票及其附件等相关证据确定的赔偿数额，符合本案实际。
【案例评析】
一、运输公司加盟网点以运输公司名义、使用运输公司运单开展承运业务，运输公司应作为承运人承担运输合同责任，运输公司以加盟网点自主经营、自负盈亏为由主张与托运人不存在运输合同关系的，不能成立。 二、运输合同关系中，运单背面作为格式条款的《运输合同》未经合同当事人签字确认，不发生法律效力，不应作为确定合同当事人权利义务的依据。 三、我国《合同法》第五十三条的规定，如果合同中存在因故意或者重大过失造成对方财产损失的免责条款，该条款无效。依据这一原则，运输合同关系中，如果托运人的货物损失是因承运人的明显过错造成，则运输合同中免除或限制承运人赔偿责任的条款即不应再予适用。
【结语和建议】
对于货物托运人而言，应首选正规的物流公司运输货物，在与物流公司网点建立业务关系时，需充分了解该网点与物流公司的真实关系，保存好网点提供的物流公司的经营资料和运输手续，避免物流公司推卸合同责任。托运人应充分认识到运单所附运输合同一旦符合生效条件，则具有法律约束力，所以，托运人应仔细阅读运单所附运输合同的条款内容，在运单中注明是否接受合同条款的约束，避免可能的合同风险。 对于运输公司而言，应认识到以运输公司名义、使用运输公司运单开展业务的下属网点承接运输业务后，运输公司应作为运输合同的承运人承担合同责任，所以运输公司应加强对开办网点的业务管理，以避免经营风险。运输公司在运单中印有运输合同条款的，应规范业务操作流程，提示托运人注意合同条款内容，托运人对合同条款不持异议的，运输公司应要求托运人按约定方式签章确认，以免合同条款不产生法律效力。运输公司应充分认识，即便运输合同约定了免除或限制承运人货物损失赔偿责任的内容，但如果损失是因承运人明显过错所致，则运输合同中免除或限制承运人赔偿责任的条款将存在不予适用的法律风险，所以，运输公司为更好避免经营风险，除了拟定好合同外，更应加强经营管理，防范货物在运输过程中毁损、灭失，从根本上避免赔偿损失的法律责任。
