案例内容
【案情简介】
被申请人因建设A项目，向申请人租赁铝合金模板设备。双方对工程进行结算，被申请人应向申请人支付工程款，其中，工程款2,000,000元，双方另行签订协议解决。 双方达成一致后，签订两份《协议书》（各1,000,000元）约定：一、申请人同意在A项目总承包工程项目对被申请人债权由B项目土建总承包工程项目的业主（C公司）以电子商票形式直接支付与申请人。二、本协议生效后，申请人不再享有对被申请人的债权。三、双方同意在本协议上签字以确认知悉上述债权债务的转让事宜。四、上述款项由业主方支付成功后，即视为申请人收讫，申请人不再以任何形式向被申请人追索相应款项。五、本协议一式两份，经双方签字盖章后生效。 2021年2月10日，C公司向申请人出具电子商业承兑汇票10份，每份票据金额均为200,000元，汇票到期日均为2021年8月10日。申请人收票后，于2021年5月27日，将10份电子商业承兑汇票背书给D公司。D公司于汇票提示付款日期2021年8月10日申请承兑，被拒绝签收，拒付理由为商业承兑汇票承兑人账户余额不足。 因C公司交付的电子商票无法承兑，申请人认为其与被申请人之间的2,000,000元债权债务关系并没有消灭，被申请人应支付欠付的款项2,000,000元。申请人多次索要上述款项未果，故向重庆仲裁委员会申请仲裁。 【仲裁请求】 （一）请求裁决被申请人支付租金2,000,000元。 （二）请求裁决被申请人支付利息79,566.67元（自2021年8月11日起暂计算至2022年8月26日止，此后利息以2,000,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际给付之日止）。 （三）本案仲裁费用由被申请人承担。
【争议焦点】
案涉《协议书》的性质认定。
【裁决结果】
驳回申请人的全部仲裁请求。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”第五百零二条规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。” 《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。” 《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定：“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：(一)根据债权性质不得转让；(二)按照当事人约定不得转让；(三)依照法律规定不得转让。”
【结语和建议】
《民法典》自2021年1月1日开始施行以来，一些司法实务问题的解决法律规则也发生了相应的变化，其中债作为当下经济发展中较为常见的一种经济关系，债权债务转让以及第三人代为履行问题也成为了当下司法实践中比较常见的法律问题。债权转让主要以债权让与协议的形式进行，债务转让主要以债务承担协议的形式进行，第三人代为履行也称为“履行承担”，其与债务转移具有相似性。在审判实践中，三者经常被混淆。 本案中关于申请人与被申请人签订的两份《协议书》的性质问题成为当事人双方争议的焦点。就该《协议书》的性质，笔者归纳出以下三种不同观点：1.该《协议书》为债权转让性质；2. 该《协议书》为债务转移性质；3.该《协议书》为第三人代为履行性质。 债权转让又称“债权让与”，是指在不改变合同内容的合同转让，债权人通过与第三人订立合同将债权的全部或部分转移给第三人。债权转让，债权人与受让人达成转让协议，并通知债务人即可生效。债务的转让也称为“免责的债务承担”，是债权人或债务人与第三人之间达成转移债务的协议，债务由第三人代替行使其义务。债务转让，除债务人与受让人达成协议外，必须征得债权人同意才有生效。代为履行是指合同当事人约定由第三人代替债务人向债权人履行合同义务。 本案中，申请人认为，《协议书》为代为履行性质，是债务人（被申请人）将对债权人（申请人）的债务，由C公司以电子商业汇票代为履行，且根据《民法典》相关规定债务转移应有承接方即C公司盖章予以确认，但该协议中C公司并没有盖章，因此合同的理解不应该为债权债务转让。被申请人认为《协议书》是债权转让协议，是被申请人将对C公司的债权转让给申请人，形成申请人对C公司债权的协议，且根据相关法律规定，债权转让的形成只是需要双方当事人同意且通知到债务人C公司即可，案涉债权转让行为有效。仲裁庭认为，申请人与被申请人签订的两份《协议书》的性质应为债权转让，而非委托代履行。从《协议书》第三条内容可知，双方均认可且知悉该协议为“债权债务转让协议”，该条文字表述清晰，没有歧义。结合第二条、第五条的约定，在申请人与被申请人签字盖章后该协议生效，协议生效后申请人不再享有对被申请人的债权，也可印证债权转让性质。因此，两份《协议书》实质为被申请人将自己对C公司的债权转让给了申请人，属于《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定的债权转让。《协议书》第四条约定，“上述款项由业主方支付成功后，即视为乙方收讫，乙方不再以任何形式向甲方追索相应款项”。从该约定并不能当然地倒推出，若业主方未支付成功，申请人即有权继续向被申请人追索债务。因为从协议第二条来看，协议生效后，申请人即不再对被申请人享有债权。因此，在两份《协议书》已经生效后，申请人依约已经无权再向被申请人主张权利。两份《协议书》签订后，C公司以电子商业承兑汇票的形式直接支付给了申请人2,000,000元，表明其知悉并认可了本次债权转让，并完成了支付。故，仲裁庭对申请人关于两份《协议书》的性质为代支付的意见不予采纳，对被申请人关于两份《协议书》的性质为债权转让的意见予以支持。 另一种观点认为，《协议书》性质为代支付性质，理由是该《协议书》不具有债权债务转移的明确约定和证据。若认定是债权转让，双方并没有举示证据证明被申请人对C公司享有债权；若认定是债务转移，债务转移没有接收受债务的人参与的意思表示。按照协议书第4条约定，第三方C公司还款成功只能是票据兑现，若没有兑现，申请人可以继续向被申请人行使债权。 针对本案《协议书》的性质问题还有一种观点认为，该《协议书》为债务转移性质，理由是：案涉《协议书》约定将被申请人对申请人的债务转让给C公司，至于被申请人是否对C公司享有债权，该协议书中是没有体现的，因此该《协议书》不宜定性为债权转让协议。 笔者认为，就本案《协议书》的性质而言，既不属于债务转移性质也不属于由第三人代为履行性质，案涉《协议书》应为债权转让兼具债务清偿性质，理由如下：本案中C公司的付款行为只可能是基于三种法律关系产生，要么是代被申请人支付，要么是基于债务转移而支付，要么是基于债权转让而支付，而案涉《协议书》性质既不成立债务转移也不成立第三人代为履行，根据《协议书》第一条约定“申请人同意在A项目总承包工程项目对被申请人债权由B项目土建总承包工程项目的业主（C公司）以电子商票形式直接支付与申请人”、第三条约定“申请人与被申请人双方在本协议上签字以确认知悉债权债务的转让事宜”、第二条约定“本协议生效后，申请人不再享有对被申请人的债权”，第五条约定“本协议一式两份，经双方签字盖章后生效”这些项条款相互呼应，虽然该《协议书》第一条的约定看似具有代支付性质，但是结合第二条、第三条、第五条的约定不难看出，实际上是被申请人将其拥有的对C公司的债权转让给申请人用于清偿申请人对被申请人的债权2,000,000元，且《协议书》签订后的次日即2021年2月10日，C公司向申请人出具电子商业承兑汇票10份，每份票据金额均为200,000元，汇票到期日均为2021年8月10日。由此可以看出C公司已经知晓《协议书》内容且以实际行为履行了《协议书》中的付款义务。虽然案涉证据没有材料确认C公司对被申请人有债务，但C公司作为开发商，被申请人作为承包商，且C公司虽然没有作为本协议当事人，但是履行本协议中的付款义务，可以认定C公司对本协议负有债务。故综合来看，认定本案《协议书》性质为债权转让兼具债务清偿更为适宜。而两份《协议书》生效后，申请人不再对被申请人享有债权，无权再要求被申请人向其支付2,000,000元租金及利息，故驳回其仲裁请求。 案涉《协议书》第一条约定由第三人履行债务看似是代履行性质，但是《协议书》第三条又明确是“债权债务转让”且《协议书》第二条、第五条载明协议签字盖章生效后申请人就不再享有对被申请人的债权，由此又推翻了协议属于代履行性质，但是在《协议书》第四条又签订了一条与代履行相呼应的条款，即上述款项由业主方支付成功后，即视为申请人收讫，申请人不再以任何形式向被申请人追索相应款项。因《协议书》内容存在自相矛盾之处，因此在本案审理过程中，就协议性质产生了争议，此时要解决案涉纠纷，就需要对《协议书》进行解释。合同的解释在本质上是对合同中的意思表示进行解释，而在司法实践中，各解释规则是综合运用、相互印证的。文义解释是合同解释的起点，当事人的共同意志是合同解释的依据，诚实信用原则决定合同解释的方向。仲裁庭解释合同时应综合考虑各解释规则，统筹兼顾，相互协调，就书面合同中形成的矛盾条款，仲裁庭应当根据当事人订立合同的真实意思判定合同内容，以体现合同正义的契约精神，从而达到公正裁判的目的。
